北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的
法律意见
京天股字（2020）第 707-2 号
致：北京航天长峰股份有限公司
受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）委托，本所担任公司本次实行 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就本次股权激励计划预留部分授予（以下简称“预留部分授予”）相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《中央企业股权激励指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次预留部分授予的批准和授权
1、2020 年 12 月 17 日，航天长峰第十一届董事会第七次会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事金苍松先生、苏子华先生对相关议案回避
表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2020 年 12 月 17 日，航天长峰第九届监事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并出具了相关核查意见。
3、2020 年 12 月 18 日，航天长峰在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》。航天长峰在公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，公示时
间为 2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 27 日。
4、2021 年 1 月 21 日，航天长峰发布《北京航天长峰股份有限公司关于股
权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002 号），公司收到实际控制人转发的国务院国有资产监督管理委员会核发《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分（2021）12 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意航天长峰实施限制性股票激励计划。
5、2021 年 2 月 2 日，航天长峰监事会出具了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2021 年 2 月 8 日，航天长峰 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2021 年 2 月 9 日，航天长峰第十一届董事会第八次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事金苍松先生、苏子华先生回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021 年 2 月 9 日，航天长峰第九届监事会第五次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了相关核查意见。
9、2021 年 12 月 9 日，航天长峰第十一届董事会第十七次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2021 年 12 月 9 日，航天长峰第九届监事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并出具了相关核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《北京航天长峰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次预留部分授予的授予日
1、2021 年 2 月 8 日，航天长峰召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
2、2021 年 12 月 9 日，航天长峰第十一届董事会第十七次会议审议通《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 9 日为公
司本次股权激励计划预留部分的授予日。
3、2021 年 12 月 9 日，航天长峰第九届监事会第十一次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 9 日为公
司本次股权激励计划预留部分的授予日。
4、根据航天长峰的确认并经本所律师核查，本次预留部分授予的授予日为公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内，且不为《激励计划》中列明的不得作为授权日的以下区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
基于上述，本所律师认为，本次预留部分授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次预留部分授予的授予对象
1、2021 年 12 月 9 日，航天长峰第十一届董事会第十七次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的预留部分的授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月
9 日为公司本次股权激励计划预留部分的授予日，授予 19 名激励对象 163.94 万
股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 12 月 9 日，航天长峰第九届监事会第十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为本次股权激励计划
规定的预留部分的授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 9 日为公司本次股权
激励计划预留部分的授予日，授予 19 名激励对象 163.94 万股限制性股票，认为本次预留部分授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的资格条件，不存在不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。
基于上述，本所律师认为，本次预留部分授予的授予对象符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
四、本次预留部分授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》，同时满足下列授予条件，公司向激励对象授予限制性股票，反之，任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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