证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2020-022
北京航天长峰股份有限公司关于资产重组及发行
股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺
未实现的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 1 月 24 日，北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司
或本公司）根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37 号），公司向佛山市柏克新能科技股份有限公司（已更名为航天柏克（广东）科技有限公司，以下简称“航天柏克”）原股东叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里（以下简称“叶德智等12 名航天柏克原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的航天柏克 51%股权，同时以自有资金 5000 万元向航天柏克增资；向广东精一规划信息科技股份有限公司（已更名为航天精一（广东）信息科技有限公司原股东，以下简称“航天精一”） 原股东张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财（以下简称“张宏利等 7 名航天精一原股东”）发行股份及支付现金购买其持有的航天精一 51%股权，公司已与航天柏克、航天精一原股东签署《业绩承诺补偿协议》。
一、业绩承诺情况
1.航天柏克业绩承诺
本公司于2017 年 6 月与叶德智等 12 名航天柏克原股东签署《关
于佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协
议》，于 2017 年 11 月与叶德智等 12 名航天柏克原股东签署《关于
佛山市柏克新能科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议之补充协议》。
在协议中，叶德智等 12 名航天柏克原股东就补偿期内标的资产净利润预测及补偿事项作出如下承诺：柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润。柏克新能在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的
净利润数不低于 3,187.55 万元、4,028.62 万元、4,866.92 万元。
2.航天精一业绩承诺
本公司于 2017 年 6 月与张宏利等 7 名航天精一原股东签署《关
于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。
在协议中，张宏利等 7 名航天精一原股东就补偿期内标的资产净利润预测及补偿事项作出如下承诺：精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润。精一规划在 2017 年、2018 年和 2019 年实现的
净利润数不低于 1,702.15 万元、2,077.10 万元、2,509.24 万元。若目标公司利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则张宏利等 7 名航天精一原股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若目标公司上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则张宏利
等 7 名航天精一原股东无需向上市公司进行补偿。
当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承
诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发
行价格－已补偿股份数量。
在协议中各方同意，在约定的补偿期届满时，上市公司应对标
的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核
报告出具后 30 日内出具《专项审计报告》。
如精一规划期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则张宏利等 7 名航天精
一原股东需另行补偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产
的发行价格
二、业绩承诺实现情况
1.航天柏克业绩承诺实现情况
航天柏克业绩承诺实现情况表
项目 2017 年 当期完 2018 年 当期完 2019 年 当期完 合 计 累计完
名称 （万元） 成率（%） （万元） 成率 （万元） 成率（%） （万元） 成率（%）
（%）
业绩
承诺 3187.55 —— 4028.62 —— 4866.92 —— 12083.09 ——
金额
业绩 3428.76 107.57% 3642.76 90.42% 5209.88 107.05% 12281.40 101.64%
实现
金额
航天柏克 2017、2018、2019 年度累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 12281.40 万元，2017 年度、2019
年度均完成当年业绩承诺，三年累计业绩承诺实现完成率 101.64%。其中，2018 年度实现扣非归母净利润 3642.76 万元，2018 年度当期
及累计净利润均没有完成承诺金额。按照《关于佛山市柏克新能科
技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》相关约定，叶德智
等 12 名航天柏克原股东需要对本公司履行股份补偿义务，股份补偿
数量为 127949 股本公司股票。2019 年 10 月 30 日，本公司以一元人
民币总价格回购叶德智等12名航天柏克原股东补偿给上市公司的全
部股份 127949 股，并对该等股份进行了股份注销。
2.航天精一业绩承诺实现情况
航天精一业绩承诺实现情况表
项目 2017 年 当期完 2018 年 当期完 2019 年 当期完 合 计 累计完
名称 （万元） 成率（%） （万元） 成率（%） （万元） 成率 （万元） 成率
（%） （%）
业绩
承诺 1702.15 —— 2077.1 —— 2509.24 —— 6288.49 ——
金额
业绩
实现 1713.18 100.65% 2134.86 102.78% 1310.18 52.21% 5158.22 82.03%
金额
航天精一 2017、2018、2019 年度累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 5158.22 万元，其中，2017 年度、
2018 年度均完成业绩承诺，2019 年度实现扣非归母净利润 1310.18
万元，当年业绩承诺完成率为 52.51%，三年累计业绩承诺实现完成率 82.03%，2019 年度当期及累计净利润均没有完成承诺金额。按照《关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》相关约定，张宏利等 7 名航天精一原股东需要对本公司履行股份补偿义务：
（一）股份补偿
鉴于标的资产未达到业绩承诺，根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量=1054454 股。
（二）股份补偿对应的现金分红收益返回
公司 2018 年度中期利润分配实施情况为：每 10 股派发现金红
利 0.088 元（含税）人民币，2018 年度利润分配为：每 10 股派发现
金红利 0.65 元（含税）人民币，根据补偿义务人应当补偿的股份数量计算其应当退回的分红收益 77818.71 元。
公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第十届董事会第五十次会议，
审议通过了《北京航天长峰股份有限公司2019年度利润分配预案》，
拟以 2019 年末公司总股本 439，591，087 股为基数，每 10 股拟
派发现金红利 0.30 元（含税）人民币，共计拟派发现金红利13,187,732.61 元（含税）元人民币，该议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
鉴于航天精一 2019 年度未能完成业绩承诺，根据《公司与张宏
利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》的约定，若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。因此，如公司 2019 年度股东大会审议通过《北京航天长峰股份有限公司 2019 年度利润分配预案》，上述补偿义务人应将补偿股份对应的2019年度现金红利届时返还给上市公司。
三、航天精一 2019 年度业绩承诺未实现的主要原因
1、研发投入力度加大，项目利润率降低。2019 年度，为应对激烈的外部市场竞争，保持技术领先优势，航天精一不断对现有产品进行升级改造，拟通过模块化和标准化的产品开发保持市场占有率，公司人工成本和研发费用增加等前期投入增加导致综合利润率下降。
2、工程项目验收推迟，收入确认延后。航天精一主要客户为各地市公安局及政法单位，由于政府部门人事调整等原因导致部分项目验收推迟，公司不能及时确认收入，影响了公司销售收入和整体经营业绩。
四、资产减值测试情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，以 2019
年 12 月 31 日为基准日，公司委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称中同华）对航天柏克、航天精一股东全部权益价值进行了估值，并由其于 2020年4月24日出具了中同华评报字（2020）第020365
业绩承诺期增资、分红等因素影响，航天柏克股东全部权益价值评估结果为 53,200.00 万元；航天精一股东全部权益价值评估结果为
28,441.07 万元。对比本次交易标的 2016 年 12 月 31 日股东全部权
益价值评估值 50,100 万元和 27,500 万元，均没有发生减值。
五、致歉声明及后续措施
公司发行股份购买资产标的公司航天精一未能实现2019年度业绩承诺，公司董事长、总裁对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。
公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时督促标的公司尽快采取有针对性的措施，加快市场布局调整，加大客户开发力度；加强技术储备，提高市场竞争力；采取差异化竞争策略，以应对外部市场环境变化带来的不利影响；进一步加强成本管理，优化内部管控流程，提升降本增效能力。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 28 日
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