证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-081
北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：87,687,764 股
发行价格：10.96 元/股
2、发行对象认购的数量
序号 交易对方 股票数量（股）
1 中国航天科工防御技术研究院 44,738,297
（以下简称“防御院”）
2 朝阳市电源有限公司 42,949,467
（以下简称“朝阳电源”）
合计 87,687,764
3、发行股票的限售期安排
（1）防御院股份锁定安排
作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“公司”或“上市公司”）控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的航天长峰股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、预计上市时间
本次发行股份购买资产涉及的新增股份87,687,764股已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、资产过户情况
2019 年 12 月 17 日，经朝阳市双塔区市场监督管理局核准，航天长峰朝阳电源有限公
司（以下简称“航天朝阳电源”）办理完毕其 100%股权过户至航天长峰的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：912113026645976478）。本次公司变更登记完成后，航天朝阳电源成为航天长峰的全资子公司。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易已通过防御院内部决策审议；
2、中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）同意本次交易方案；
3、本次交易已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）预审核原则性同意；
4、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；
5、本次交易已通过国家国防科技工业局军工事项审查；
6、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；
7、本次交易已经上市公司第十届董事会第三十二次、第三十六次、第四十四次会议审议通过；
8、国务院国资委批准本次交易方案；
9、本次交易已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过；
10、中华人民共和国财政部已经批准本次交易；
11、本次交易已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
2、发行数量及发行对象
序号 交易对方 股票数量（股）
1 防御院 44,738,297
2 朝阳电源 42,949,467
合计 87,687,764
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第三十二次会议决议公告日。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.02 元/股。
上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《航天长峰 2018
年度利润分配预案的议案》，以 2018 年末公司总股本 352,031,272 股为基数，每 10 股拟派
发现金红利 0.65 元（含税）。本次利润分配于 2019 年 6 月 20 日实施完毕。经除权、除息
调整后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.96 元/股。
4、发行股票的限售期安排
（1）防御院股份锁定安排
作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“公司”或“上市公司”）控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如航天长峰股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，防御院在本次交易中取得的航天长峰股份的锁定期自动延长 6 个月。
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。上述 12 个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12 个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24 个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的 5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36 个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）验资及股份登记情况
2019 年 12 月 17 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京航天长峰股份
有限公司验资报告》（致同验字（2019）第 110ZC0272 号）（以下简称“《验资报告》”）。根
据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 17 日止，航天长峰已收到各方缴纳的新增
注册资本合计人民币 87,687,764.00 元。其中，防御院以其持有的航天朝阳电源 51.02%股权认缴新增注册资本 44,738,297.00 元，朝阳电源以其持有的航天朝阳电源 48.98%股权认缴新增注册资本 42,949,467.00 元。变更后的注册资本为人民币 439,591,087.00 元，股本为人民币 439,591,087.00 元。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份87,687,764股已于2019年12月24日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至439,591,087 股。
（四）资产过户情况
2019 年 12 月 17 日，经朝阳市双塔区市场监督管理局核准，航天朝阳电源办理完毕其
100%股权过户至航天长峰的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：912113026645976478）。本次公司变更登记完成后，航天朝阳电源成为航天长峰的全资子公司。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产交割及过户手续，相关的实施过程操作规范。
3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
5、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在重大风险或障碍。”
公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为：
“航天长峰本次重组已获得必要的授权与批准；本次重组标的资产已完整、合法地过户至航天长峰名下，航天长峰已取得该等标的资产的所有权；航天长峰与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增注册资本的验资及新增股份的登记手续；截至本法律意见出具之日，本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，
