股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地：上海证券交易所
北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
序号 交易对方名称 住所/通讯地址
1 中国航天科工防御技术研究院 北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
2 朝阳市电源有限公司 辽宁省朝阳市双塔区电源路 1 号
独立财务顾问
二〇一九年十一月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司承诺：
1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
重大事项提示...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、本次交易构成关联交易...... 10
三、本次交易构成重大资产重组...... 10
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 11
五、发行股份购买资产的简要情况...... 11
六、股份锁定期...... 13
七、交易标的评估作价情况...... 14
八、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排...... 14
九、业绩承诺和补偿安排...... 15
十、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 27
十一、本次交易需履行的决策程序及报批程序...... 29
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 30
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划...... 42
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 42
十五、 本次方案调整不构成重组方案重大调整...... 48
十六、独立财务顾问的保荐资格...... 50
十七、其他重大事项...... 50
第二节 重大风险提示...... 52
一、与本次交易相关的风险...... 52
二、交易标的相关风险...... 53
三、其他风险...... 54
第三节 本次交易概况...... 56
一、交易背景及目的...... 56
二、本次交易决策过程和批准情况...... 58
三、本次交易具体方案...... 59
四、本次交易对上市公司的影响...... 76
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
航天长峰、上市公司、 指 北京航天长峰股份有限公司
本公司、公司
标的公司、航天朝阳电源 指 航天长峰朝阳电源有限公司
交易对方 指 中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司
中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司合
交易标的、标的资产 指 计持有的航天朝阳电源 100.00%股权。其中，中国航天
科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司分别拥有航
天朝阳电源 51.02%股权和 48.98%股权
航天科工集团 指 中国航天科工集团有限公司
防御院、航天科工二院 指 中国航天科工防御技术研究院
朝阳电源 指 朝阳市电源有限公司
二〇四所 指 北京计算机应用和仿真技术研究所
二〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院二〇六所
七〇六所 指 中国航天科工集团第二研究院七〇六所
北旅公司 指 北京旅行车股份公司，为上市公司前身
柏克新能 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司
精一规划 指 广东精一规划信息科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重 航天长峰向交易对方非公开发行股份购买其持有的航天大资产重组、本次发行股份购 指 朝阳电源 100.00%的股权
买资产
重组报告书、本报告书 指 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
长峰集团 指 长峰科技工业集团公司
补偿义务人 指 防御院、朝阳电源
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经
承诺净利润 指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
实现净利润 指 标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润
由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务
专项审核报告 指 所就标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进
行专项审计后所出具的《专项审核报告》
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货
减值测试报告 指 业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出
具的《减值测试报告》
报告期、最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月
最近两年 指 2017 年度和 2018 年度
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
日，即 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
日，即 2019 年 2 月 28 日
交割日、重组交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
