股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地：上海证券交易所
北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
序号 交易对方名称 住所/通讯地址
1 中国航天科工防御技术研究院 北京市海淀区永定路 50 号 31 号楼
2 朝阳市电源有限公司 辽宁省朝阳市双塔区电源路 1 号
独立财务顾问
二〇一九年十一月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方中国航天科工防御技术研究院、朝阳市电源有限公司承诺：
1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......3
证券服务机构声明......4
目录 ......5
释 义......9
重大事项提示 ......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、本次交易构成关联交易......12
三、本次交易构成重大资产重组 ......12
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......13
五、发行股份购买资产的简要情况......13
六、股份锁定期 ......15
七、交易标的评估作价情况......16
八、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排......16
九、业绩承诺和补偿安排 ......17
十、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ......29
十一、本次交易需履行的决策程序及报批程序......31
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......32
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划......44
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......44
十五、独立财务顾问的保荐资格 ......50
十六、其他重大事项 ......52
重大风险提示 ......54
一、与本次交易相关的风险......54
二、交易标的相关风险......55
三、其他风险......56
第一章 本次交易概况 ......58
一、交易背景及目的 ......58
二、本次交易决策过程和批准情况......60
三、本次交易具体方案......61
四、本次交易对上市公司的影响 ......78
第二章 上市公司基本情况......82
一、上市公司基本情况......82
二、上市公司设立及历次股权变动情况......82
三、上市公司前十大股东 ......87
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况......87
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......87
六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......90
七、上市公司主营业务发展情况 ......91
八、上市公司主要财务数据情况 ......92
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况93
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为......93
十一、上市公司相关的其他事项 ......93
第三章 交易对方基本情况......98
一、防御院基本情况 ......98
二、朝阳电源基本情况......101
三、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......104
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......104
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......104
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......104
第四章 交易标的基本情况......106
一、标的公司基本信息......106
二、历史沿革......106
三、与控股股东、实际控制人的产权控制 ......109
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..109
五、最近三年主要业务发展情况 ......124
六、主要财务数据和财务指标......193
七、最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况 ......195
八、交易标的为股权的相关说明 ......195
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
......196
十、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
......196
十一、债权债务、担保转移情况 ......196
十二、会计政策及相关会计处理 ......196
第五章 本次交易发行股份情况 ......199
一、发行股份购买资产的具体情况......199
二、发行股份前后上市公司的股权结构......202
三、发行股份前后上市公司的主要财务指标......203
第六章 标的资产评估及定价情况......204
一、交易标的评估的基本情况......204
二、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析......276
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......277
第七章 本次交易合同的主要内容......279
一、《发行股份购买资产协议》 ......279
二、《业绩承诺及补偿协议》......283
三、《发行股份购买资产补充协议》 ......287
四、《业绩承诺及补偿补充协议》......289
五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》 ......290
第八章 本次交易的合规性分析 ......294
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......294
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......296
三、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形......298
四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的
结论性意见......299
第九章 管理层讨论与分析......301
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......301
二、交易标的行业情况分析......317
三、交易标的财务状况及盈利能力分析......342
四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析378
第十章 财务报告信息 ......395
一、 交易标的报告期简要财务报表 ......395
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ......398
第十一章 同业竞争与关联交易 ......403
一、同业竞
