股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地：上海证券交易所
北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
序号 交易对方名称 住所/通讯地址
1 中国航天科工防御技术研究院 北京市海淀区永定路50号31号楼
2 朝阳市电源有限公司 辽宁省朝阳市双塔区电源路1号
独立财务顾问
二〇一九年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司承诺，本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管理人员将及时向航天长峰提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航天长峰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在航天长峰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航天长峰董事会，由航天长峰董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航天长峰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；航天长峰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
I
在违法违规情节，本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次重组中交易对方承诺：
1、本单位就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本单位保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
II
修订说明
北京航天长峰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。公司于2019年4月23日收到上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2019】0495号）（以下简称“问询函”），根据问询函的相关要求，本公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明中的简称与预案中的简称具有相同含义（对预案的修订部分，公司以楷体加粗字体标注）：
序号 预案章节 补充和修订情况
1 “重大事项提示”之“七、本次交易构成重 更新了上市公司、标的公司2018年
大资产重组” 度财务数据。
2 “重大风险提示”、“第八节风险因素” 增加了“（六）关于业绩补偿方案的
之“一、与本次交易相关的风险” 风险”。
“重大风险提示”、“第八节风险因素” 根据审计情况更新了标的公司净资
3 之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）产相关财务数据。
本次交易标的资产预估增值风险”
4 “第一节交易概述”之“二、本次交易的 补充披露和更新了本次重组的必要
目的” 性。
补充披露：（1）三年承诺期内，增
“第一节交易概述”之“三、本次交易具 长率波动较大且先升后降的原因及
5 体方案”之“（五）业绩承诺和补偿安排”合理性；（2）按照收益法评估下，
之“1、业绩承诺期及盈利预测” 业绩承诺期内及后续各年度预测净
利润数，并说明原因和依据。
“第一节交易概述”之“三、本次交易具 补充披露：（1）设置与获得股份数
体方案”之“（五）业绩承诺和补偿安排”不对等补偿义务的具体原因；（2）
之“6、设置与获得股份数不对等补偿义务 因补偿金额不超过其在本次交易中
的具体原因”、“7、因补偿金额不超过其 持有的标的资产的交易对价，按照
6 在本次交易中持有的标的资产的交易对价，75.5%的补偿比例，是否会发生朝阳
按照75.5%的补偿比例，是否会发生朝阳 电源本次交易所取得的交易对价不
电源本次交易所取得的交易对价不足覆盖 足覆盖所需补偿金额的情况；（3）
所需补偿金额的情况”、“8、补偿比例的 上述补偿比例的安排是否有利于保
安排是否有利于保护上市公司与中小投资 护上市公司与中小投资者利益。
者利益”
7 “第一节交易概述”之“四、本次交易构 更新了上市公司、标的公司2018年
成重大资产重组” 度财务数据。
III
8 “第二节上市公司基本情况”之“七、上 补充披露和修订了上市公司各板块
市公司主营业务概况” 收入结构、未来战略规划。
9 “第二节上市公司基本情况”之“八、上 更新了上市公司2018年度主要财务
市公司主要财务数据情况” 数据。
“第四节交易标的基本情况”之“七、标 补充披露了标的公司所处行业的市
10 的公司主营业务”之“（三）行业竞争格局 场集中度、竞争格局，以及标的公司
与市场化程度” 核心竞争力与市场地位。
11 “第四节交易标的基本情况”之“八、报 根据审计情况更新了交易标的报告
告期主要财务指标” 期主要财务指标。
补充披露了标的公司的业务模式、经
“第四节交易标的基本情况”之“七、标的 营流程、订单获取方式，是否对股东
12 公司主营业务”之“（十）标的公司经营模式” 朝阳市电源有限公司及其主要股东
在技术、渠道、经营管理等方面有重
大依赖。
IV
目 录
声明..............................................................................................................................................I
修订说明........................................................................................................................................III
目录............................................................................................................................................. V
释义.............................................................................................................................................. 1
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、本次重组方案简要介绍................................................................................................... 3
二、标的资产预估作价情况................................................................................................... 3
三、发行股份购买资产情况................................................................................................... 3
四、过渡
