股票代码：600855（A股） 股票简称：航天长峰（A股） 上市地：上海证券交易所
北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......3
一、本次交易基本情况......6
（一）交易方案概况......6
（二）本次交易支付方式及配套融资安排......6
二、本次交易实施过程......10
（一）本次交易的决策过程......10
（二）本次交易资产过户及股份发行情况......10
（三）配套募集资金股份发行情况......14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......17五、董事、监事、高级管理人员的更换情况......17六、相关协议及承诺的履行情况......17（一）相关协议的履行情况......17（二）相关承诺的履行情况......18七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......18（一）独立财务顾问意见......18（二）法律顾问意见......18八、备查文件......19 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/航天指 北京航天长峰股份有限公司
长峰
本次交易/本次发行股份及 北京航天长峰股份有限公司本次发行股份及支付
支付现金购买资产并募集指 现金购买资产并募集配套资金事项
配套资金
本次资产重组/本次重组/本 北京航天长峰股份有限公司本次发行股份及支付
次发行股份及支付现金购指 现金购买资产事项
买资产
航天科工集团/航天科工 指 中国航天科工集团公司
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
204所 指 北京计算机应用和仿真技术研究所，防御院下属研
究所，简称204所
206所 指 北京机械设备研究所，防御院下属研究所，简称206
所
706所 指 北京计算机技术及应用研究所，防御院下属研究
所，简称706所
长峰集团 指 长峰科技工业集团公司
柏克新能 指 原佛山市柏克新能科技股份有限公司，现已更名为
航天柏克(广东)科技有限公司
柏克电力 指 佛山市柏克电力设备有限公司
柏克新能深圳分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司深圳分公司
柏克新能北京分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司北京分公司
柏科软件 指 佛山市柏科软件有限公司
精一规划 指 原广东精一规划信息科技股份有限公司，现已更名
为航天精一(广东)信息科技有限公司
精一规划勘测 指 广州市精一规划勘测技术有限公司
精一有限 指 广东精一规划信息科技有限公司
精一规划湖北分公司 指 广东精一规划信息科技股份有限公司湖北分公司
标的公司 指 柏克新能和精一规划
交易标的/标的资产 指 柏克新能51%股权和精一规划51%股权
航天长峰向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建
本次交易/本次重组 指 东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、
何万里以发行A股股份方式及支付现金购买其持有
的柏克新能51%股权，向张宏利、张骜、曾琳、曾
耀国、张杰、谢行知、李健财以发行A股股份方式
及支付现金购买其持有的精一规划51%股权，同时
拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开
发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过12,700.00万元，且不超过拟购买资产交易价格
的100%，其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%
股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一
规划51%股权的现金对价部分，827.20万元用于支
付中介机构等相关费用
柏克新能51%股权的转让方叶德智、叶德明、高金
全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、
交易对方 指 郭俊、周发能、何万里；精一规划51%股权的转让
方张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、
李健财
交易各方 指 收购方航天长峰、交易对方
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、
高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左
英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科
《发行股份及支付现金购指 技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产
买资产协议》 协议》以及《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、
张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于
广东精一规划信息科技股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、
高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左
英、郭俊、周发能、何万里关于佛山市柏克新能科
《业绩承诺补偿协议》 指 技股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》以
及《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、
曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广东精
一规划信息科技股份有限公司之标的资产业绩承
诺补偿协议》
定价基准日 指 航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决
议公告日
期间损益 指 标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日
期间的损益
独立财务顾问/中信建投证指 中信建投证券股份有限公司
券
国枫律所 指 北京
