证券代码：600855 证券简称：航天长峰 编号：2018-019
北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京航天长峰股份有限公司向叶德智等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]37号）。截至目前，本次交易已完成标的资产佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）51%股权和广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）51%股权的过户及工商变更登记手续。
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
根据佛山市工商行政管理局2018年1月31日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码91440600588308427Q），柏克新能已整体变更为有限责任公司，变更
后的公司名称为“航天柏克（广东）科技有限公司”（以下简称“航天柏克”）。
根据佛山市工商行政管理局2018年4月19日核发的《核准变更登记通知书》
（佛核变通内字[2018]第 1800144959 号）、《营业执照》（统一社会信用代码
91440600588308427Q），交易对方持有的航天柏克51%股权过户至航天长峰名下
的工商变更登记手续已办理完毕。
根据广州市天河区工商行政管理局2018年1月24日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码91440106734914282Y），精一规划已整体变更为有限责任公司，
变更后的公司名称为“航天精一（广东）信息科技有限公司”（以下简称“航天精一”）。
根据广州市天河区工商行政管理局2018年4月18日核发的《准予变更登记
（备案）通知书》（穗工商[天]内变字[2018]第06201804170692号）、《营业执照》
（统一社会信用代码91440106734914282Y），交易对方持有的航天精一51%股权
过户至航天长峰名下的工商变更登记手续已办理完毕。
2、后续事项
（1）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向叶德智等12名航天柏克原股东共计发行6,813,600股股份，向张宏利等7名航天精一原股东共计发行3,740,000股股份，合计发行10,553,600股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；
（2）公司尚需向工商管理机关办理本公司注册资本等事宜的变更登记手续； （3）公司尚需向叶德智等12名航天柏克原股东及张宏利等7名航天精一原股东支付剩余现金对价；
（4）航天长峰尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续；
（5）本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
上述后续事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2018年3月23日出具《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。航天长峰尚需向叶德智等12名航天柏克原股东及张宏利等7名航天精一原股东支付股份
对价，为本次发行股份及支付现金购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理航天长峰注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。
中国证监会已核准航天长峰非公开发行股份募集资金不超过12,700万元，航天
长峰将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上述后续事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
2、律师意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京国枫律师事务所于2018年4月23日出具《北京国枫律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：
本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，航天长峰现合法持有标的公司股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2018年4月24日
