股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地点：上海证券交易所
北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
叶德智等12名柏克新能原股东 佛山市禅城区张槎一路115号四座
张宏利等7名精一规划原股东 广州市天河区天河科技园高新技术产业开发
区首期工业园建工路9号5楼北区502号
独立财务顾问
二零一八年一月
目录
目录...... 1
释义...... 5
声明...... 10
重大事项提示......12
重大风险提示......50
第一节 本次交易概况...... 57
一、本次交易的背景...... 57
二、本次交易的目的...... 59
三、本次交易的决策过程和审批情况......61
四、本次交易的具体方案...... 62
五、本次交易对上市公司的影响......81
六、本次交易不构成关联交易......85
七、本次交易不构成重大资产重组......86
八、本次交易不构成借壳上市......86
第二节 上市公司基本情况...... 87
一、公司概况......87
二、历史沿革及股本变动情况......87
三、公司股本现状......91
四、最近三年的控股权变动情况......92
五、最近三年重大资产重组情况......92
六、主营业务发展情况...... 92
七、最近三年及一期的主要财务数据和财务指标......93
八、控股股东及实际控制人情况......95
九、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况说明......97十、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......97 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明......97第三节 交易对方基本情况...... 98 一、本次交易对方的基本情况......98 二、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系......110 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......111 四、交易对方的资金来源......111 五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况......111 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况......111第四节 交易标的基本情况......112 一、柏克新能......112
二、精一规划......212
第五节 标的资产评估作价及定价公允性...... 300
一、标的资产评估作价基本情况......300
二、本次评估的基本假设...... 306
三、资产基础法评估情况...... 310
四、收益法评估情况...... 368
五、评估基准日后重要事项...... 424
六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 424
七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见......454
第六节 发行股份情况...... 455
一、发行股份及支付现金购买资产的概况...... 455
二、发行股份情况...... 455
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 466
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 467
第七节 本次交易相关合同的主要内容...... 469
一、柏克新能相关合同的主要内容......469
二、精一规划相关合同的主要内容......477
第八节 本次交易的合规性分析......486
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......486
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明...... 495
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条要求的说明...... 498
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形...... 499五、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定...... 499 六、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求......500 七、独立财务顾问的核查意见......501 八、律师事务所的核查意见...... 501第九节 管理层讨论与分析...... 502 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 502 二、标的公司行业特点和行业地位......509 三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析......510四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析...... 547第十节 财务会计信息...... 561 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表...... 561 二、上市公司最近一年一期的备考合并财务报表......567第十一节 同业竞争与关联交易......574
一、本次交易对公司同业竞争的影响...... 574
二、本次交易对公司关联交易的影响...... 575
第十二节 风险因素...... 593
一、与本次交易相关的风险...... 593
二、标的资产业务经营相关的风险......595
三、上市公司业绩波动的风险......599
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险...... 599
五、其他风险......599
第十三节 其他重要事项...... 600
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 600 二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况...... 600 三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 602 四、上市公司最近12个月内发生购买、出售资产情况的说明...... 607五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的 说明...... 607 六、上市公司停牌之前股价波动情况...... 610 七、保护投资者合法权益的相关安排......611 八、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况......612九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形...... 613十、柏克新能开展相关业务无需取得军工资质，本次重组交易方案涉及军工审 批事项...... 613十一、本次重组精一规划披露的财务数据与挂牌期间披露的财务数据存在差异 情况的说明以及内部控制的有效性......616第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见......639 一、独立董事意见...... 639 二、独立财务顾问核查意见...... 640 三、律师事务所对本次交易的意见......641第十五节 本次交易相关证券服务机构...... 643 一、独立财务顾问...... 643 二、律师事务所......643 三、审计机构......644 四、资产评估机构...... 644第十六节 董事、交易对方及各中介机构声明...... 645 一、董事声明......645 二、交易对方声明...... 646 三、独立财务顾问声明...... 648 四、律师声明......649
五、审计机构声明...... 650
六、资产评估机构声明...... 651
第十七节 备查文件...... 652
一、备查文件目录...... 652
二、备查地点......652
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/航指 北京航天长峰股份有限公司
天长峰
本报告/本报告书 指 《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》
航天科工集团/航天科工 指 中国航天科工集团公司
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
204所 指 北京计算机应用和仿真技术研究所，防御院下属
研究所，简称204所
206所 指 北京机械设备研究所，防御院下属研究所，简称
206所
706所 指 北京计算机技术及应用研究所，防御院下属研究
所，简称706所
长峰集团 指 长峰科技工业集团公司
柏克新能 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司
柏克电力 指 佛山市柏克电力设备有限公司
柏克新能深圳分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司深圳分公司
柏克新能北京分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司北京分公司
柏科软件 指 佛山市柏科软件有限公司
精一规划 指 广东精一规划信息科技股份有限公司
精一规划勘测 指 广州市精一规划勘测技术有限公司
精一有限 指 广东精一规划信息科技有限公司
精一规划湖北分公司 指 广东精一规划信息科技股份有限公司湖北分公
司
标的公司 指 柏克新能和精一规划
交易标的/标的资产 指 柏克新能51%股权和精一规划51%股权
