北京航天长峰股份有限公司
与
张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、
张杰、谢行知、李健财
关于广东精一规划信息科技股份有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产
协议
二〇一七年六月
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》由下列各方于2017年6月19日签署：甲方（资产受让方）：北京航天长峰股份有限公司
住所：北京市海淀区永定路51号航天数控大楼
法定代表人：全春来
乙方（资产转让方）：
乙方1：张宏利 身份证号：230103196504204***
住址：广州市天河区五山路265号***
乙方2：张骜 身份证号：440603199305014***
住址：广州市天河区中山大道西55号华师大***
乙方3：曾琳 身份证号：430702197908043***
住址：广东省深圳市南山区科技园青梧路2号科苑学里揽翠居2栋***
乙方4：曾耀国 身份证号：445222197907072***
住址：广州市越秀区西坑直街35号***
乙方5：张杰 身份证号：510902198107296***
住址：广州市天河区天河北路***
乙方6：谢行知 身份证号：440104195411202***
住址：广州市东山区黄华路24号大院39号***
乙方7：李健财 身份证号：440111198409010***
住址：广州市白云区罗岗拱北街二巷***
在本协议中，以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方
7，合称为“乙方”；甲、乙方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：600855），截至本协议签署日，注册资本为人民币33,161.7425万元。
2.本协议项下的目标公司——广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）是2002年3月5日依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91440106734914282Y，住所为广州市天河区天河科技园高新技术产业开发区首期工业园建工路9号5楼北区502、504、506、508、510、512、516、518号，截至本协议签署日，注册资本为人民币724.60万元。 乙方为本协议签署日精一规划的7位股东，截至本协议签署之日乙方持有精一规划的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 张宏利 425.78 58.76%
2 张骜 142 19.60%
3 曾琳 106.5 14.70%
4 曾耀国 12.76 1.76%
5 张杰 11.96 1.65%
6 谢行知 9.23 1.27%
7 李健财 6.37 0.88%
总计 714.60 98.62%
3.甲方拟以向乙方非公开发行股份及支付现金的方式收购乙方合法持有上述精一规划3,695,460股（占总股本的51%，如无特别说明，本协议中的股份比例均为占目标公司全部股份的比例）的股份。其中，乙方1出售2,201,865股，乙方2出售734,334股，乙方3出售550,751股，乙方4出售65,987股，乙方5出售61,849股，乙方6出售47,732股，乙方7出售32,942股。
据此，为明确在本次交易过程中各方的权利、义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，在平等、自愿的基础上，经各方友好协商，就本次交易事项达成如下协议，以期共同遵守：
第一条 释义
1.1除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下
含义：
甲方、航天长峰、上市
指 北京航天长峰股份有限公司
公司
乙方 指 张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财
《北京航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾琳、曾耀
国、张杰、谢行知、李健财关于广东精一规划信息科技股份
本协议 指
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议、任何副本、附件
广东精一规划信息科技股份有限公司，统一社会信用代码为
目标公司、精一规划 指
91440106734914282Y
航天长峰向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、
黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里以发行股份及
支付现金购买其持有的佛山市柏克新能科技股份有限公司
51%股份，向张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、
李健财以发行股份及支付现金购买其持有的精一规划 51%
股权，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公
本次重组 指 开发行A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
17,700.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，其
中7,665.30万元用于支付佛山市柏克新能科技股份有限公
司51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规
划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按佛山市柏克新
能科技股份有限公司本次交易的评估值向其增资用于募投
项目，余下827.20万元用于支付中介机构费用等
乙方合计持有的目标公司51%的股份。其中，乙方1出售
标的资产 指 30.39%，乙方2出售10.13%，乙方3出售7.60%，乙方4
出售0.91%，乙方5出售0.85%，乙方6出售0.66%，乙方7
出售0.45%
甲方拟以向乙方发行股份及支付现金购买乙方所持目标公
本次交易 指
司51%的股份
发行对象 指 乙方
指本次发行中甲方向乙方等特定对象非公开发行的人民币
新股 指
普通股（A股），每股面值1元
新股登记日 指 指乙方认购的新股登记于中登公司之日
发行价格/本次发行股份
指 本协议第四条约定的新股发行价格
购买资产的发行价格
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2016年12月31日
指本协议各方，就标的资产转让给甲方事项在工商登记机关
标的资产的交割 指
办理股东工商变更登记
工商登记机关就标的资产转让给甲方事项完成股东工商变
标的资产交割日 指
更登记之日
自标的资产评估基准日至标的资产交割日（含交割日当日）
过渡期 指
期间
本协议第九条约定的乙方对标的资产盈利情况的承诺期间，
补偿期 指
即2017年、2018年和2019年三个会计年度
以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为
净利润承诺数 指
准
实际净利润数、
