北京航天长峰股份有限公司
与
叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里
关于佛山市柏克新能科技股份有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产
协议
二〇一七年六月
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》由下列各方于2017年6月19日签署：甲方（资产受让方）：北京航天长峰股份有限公司
住所：北京市海淀区永定路51号航天数控大楼
法定代表人：全春来
乙方（资产转让方）：
乙方1：叶德智 身份证号：410102197605122***
住址：江苏省扬州市邗江区邗上街道贾桥村贾桥***
乙方2：叶德明 身份证号：321027196910012***
住址：广东省深圳市福田区福华路城市杰座名苑1栋***
乙方3：高金全 身份证号：342826197202180***
住址：安徽省安庆市宿松县汇口镇张月村前湾组***
乙方4：罗蜂 身份证号：513525198009167***
住址：重庆市彭水县新田乡石龙村***
乙方5：戴建东 身份证号：340826197408250***
住址：哈尔滨市南岗区鞍山街33-2号2单元5层***
乙方6：龙平 身份证号：510103196410113***
住址：成都市青羊区康庄街26号2单元***
乙方7：黄敏 身份证号：441622197709260***
住址：广东省龙川县老隆镇华新居委会小河南***
乙方8：潘世高 身份证号：511224197405084***
住址：重庆市万州区玉安小区20号***
乙方9：左英 身份证号：440623196904091***
住址：广东省佛山市顺德区大良街道鸿图新村8座***
乙方10：郭俊 身份证号：142401197510266***
住址：山西省晋中市榆次区安宁太街175号田森B区***
乙方11：周发能 身份证号：360421197712144***
住址：广东省东莞市长安镇锦厦一龙路4号富兴苑A1幢三楼***
乙方12：何万里 身份证号：360403197705171***
住址：江西省九江市九江县城子镇集镇***
在本协议中，以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方
7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11、乙方12，合称为“乙方”；甲、乙方单
独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：600855），截至本协议签署日，注册资本为人民币33,161.7425万元。 2.本协议项下的目标公司——佛山市柏克新能科技股份有限公司（以下简称“柏克新能”）是2011年12月30日依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91440600588308427Q，住所为佛山市禅城区张槎一路115号四座二至七层，截至本协议签署日，注册资本为人民币6,000万元。乙方为本协议签署日柏克新能的全体股东，截至本协议签署之日柏克新能的股本结构如下：
序号 股东姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 叶德智 1,800 30.00
2 叶德明 1,500 25.00
3 高金全 540 9.00
4 罗蜂 438 7.30
5 戴建东 360 6.00
6 龙平 300 5.00
7 黄敏 240 4.00
序号 股东姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
8 潘世高 240 4.00
9 左英 180 3.00
10 郭俊 162 2.70
11 周发能 120 2.00
12 何万里 120 2.00
合计 6,000 100.00
3.甲方拟以向乙方非公开发行股份及支付现金的方式收购乙方合法持有上述柏克新能51%的股份。其中，乙方1出售15.30%，乙方2出售12.75%，乙方3出售4.59%，乙方4出售3.72%，乙方5出售3.06%，乙方6出售2.55%，乙方7出售2.04%，乙方8出售2.04%，乙方9出售1.53%，乙方10出售1.38%，乙方11出售1.02%，乙方12出售1.02%。
4. 甲方拟按照本次交易目标公司的评估值以5,000.00万元向柏克新能进行
增资，用于柏克新能的募投项目。以上收购和增资完成之后的甲方持有柏克新能55.45%的股份。
据此，为明确在本次重组过程中各方的权利、义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,在平等、自愿的基础上，经各方友好协商，就本次重组事项达成如下协议，以期共同遵守：
第一条 释义
1.1除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下
含义：
甲方、航天长峰、上市
指 北京航天长峰股份有限公司
公司
叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘
乙方 指
世高、左英、郭俊、周发能、何万里
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶德明、高金全、
罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、
本协议 指
何万里关于佛山市柏克新能科技股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、任何副本、附件
佛山市柏克新能科技股份有限公司，统一社会信用代码为
目标公司、柏克新能 指
91440600588308427Q
航天长峰向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、
黄敏、潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里以发行股份及
支付现金购买其持有的柏克新能51%股份，向张宏利、张骜、
曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财以发行股份及支付现
金购买其持有的广东精一规划信息科技股份有限公司 51%
股权，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公
本次重组 指 开发行A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
17,700.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，其
中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部
分，4,207.50 万元用于支付广东精一规划信息科技股份有
限公司51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能
本次交易的评估值向其增资用于募投项目，余下827.20万
元用于支付中介机构费用等
乙方合计持有的目标公司51%的股份。其中，乙方1出售
标的资产 指
15.3%，乙方2出售12.75%，乙方3出售4.59%，乙方4出
售3.72%，乙方5出售3.06%，乙方6出售2.55%，乙方7
出售2.04%，乙方8出售2.04%，乙方9出售1.53%，乙方
10出售1.38%，乙方11出售1.02%，乙方12出售1.02%
甲方拟以向乙方发行股份及支付现金购买乙方所持目标公
本次交易 指
