股票代码：600855 股票简称：航天长峰 上市地点：上海证券交易所
北京航天长峰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方 住所或通讯地址
叶德智等12名柏克新能原股东 佛山市禅城区张槎一路115号四座
张宏利等7名精一规划原股东 广州市天河区天河科技园高新技术产业开发
区首期工业园建工路9号5楼北区502号
独立财务顾问
二零一七年六月
目录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
声 明 ...... 8
一、上市公司声明...... 8
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明...... 8
三、交易对方声明...... 9
四、相关证券服务机构声明...... 9
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易不构成重大资产重组......12
三、本次交易不构成关联交易......12
四、本次交易不构成借壳上市......13
五、标的资产评估作价情况......13
六、本次交易发行股份情况......13
七、本次交易现金对价支付情况......21
八、业绩承诺及补偿......22
九、本次交易对上市公司的影响......28
十、本次交易的决策过程和审批情况......31
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......32
十二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排......38
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......40
十四、保护投资者合法权益的相关安排......40
重大风险提示......43
一、与本次交易相关的风险......43
二、标的资产业务经营相关的风险......46
三、上市公司业绩波动的风险......48
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险......49
五、其他风险 ......49
第一节 本次交易概况......50
一、本次交易的背景......50
二、本次交易的目的......51
三、本次交易的决策过程和审批情况......53
四、本次交易的具体方案......54
五、本次交易对上市公司的影响......73
六、本次交易不构成关联交易......76
七、本次交易不构成重大资产重组......76
八、本次交易不构成借壳上市......77
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/航天指 北京航天长峰股份有限公司
长峰
《北京航天长峰股份有限公司发行股份及
报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》
《北京航天长峰股份有限公司发行股份及
报告书摘要/本报告书摘要 指 支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）摘要》
航天科工集团/航天科工 指 中国航天科工集团公司
防御院 指 中国航天科工防御技术研究院
204所 指 北京计算机应用和仿真技术研究所，防御院
下属研究所，简称204所
206所 指 北京机械设备研究所，防御院下属研究所，
简称206所
706所 指 北京计算机技术及应用研究所，防御院下属
研究所，简称706所
长峰集团 指 长峰科技工业集团公司
柏克新能 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司
柏克电力 指 佛山市柏克电力设备有限公司
柏克新能深圳分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司深圳分
公司
柏克新能北京分公司 指 佛山市柏克新能科技股份有限公司北京分
公司
柏科软件 指 佛山市柏科软件有限公司
精一规划 指 广东精一规划信息科技股份有限公司
精一规划勘测 指 广州市精一规划勘测技术有限公司
精一有限 指 广东精一规划信息科技有限公司
精一规划湖北分公司 指 广东精一规划信息科技股份有限公司湖北
分公司
标的公司 指 柏克新能和精一规划
交易标的/标的资产 指 柏克新能51%股权和精一规划51%股权
航天长峰向叶德智、叶德明、高金全、罗蜂、
戴建东、龙平、黄敏、潘世高、左英、郭俊、
周发能、何万里以发行A股股份方式及支付
现金购买其持有的柏克新能51%股权，向张
宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、
李健财以发行A股股份方式及支付现金购
买其持有的精一规划51%股权，同时拟采用
本次交易/本次重组 指 询价方式向不超过10名特定投资者非公开
发行A股股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过17,700.00万元，且不超过拟购买
资产交易价格的100%，其中7,665.30万元用
于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，
4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的
现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本
次交易的评估值向其增资用于募投项目，
827.20万元用于支付中介机构等相关费用
柏克新能51%股权的转让方叶德智、叶德
明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、
交易对方 指 潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里；精
一规划51%股权的转让方张宏利、张骜、曾
琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财
交易各方 指 收购方航天长峰、交易对方
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶
德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、
潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于
佛山市柏克新能科技股份有限公司之发行
《购买资产协议》 指 股份及支付现金购买资产协议》以及《北京
航天长峰股份有限公司与张宏利、张骜、曾
琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财关于广
东精一规划信息科技股份有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》
《北京航天长峰股份有限公司与叶德智、叶
德明、高金全、罗蜂、戴建东、龙平、黄敏、
潘世高、左英、郭俊、周发能、何万里关于
佛山市柏克新能科技股份有限公司之标
