证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2021-009
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，
结合公司实际情况，江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021
年 4 月 14 日召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
和《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。具体修订内容如下：
一、《公司章程》
现行条款 拟修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函 民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函
第 780 号及江苏省体制改革委员会苏体改生 第 780 号及江苏省体制改革委员会苏体改生
[1993]66 号文批准，以社会募集方式设立；现在泰 [1993]66 号文批准，以社会募集方式设立；在泰州州市工商行政管理局注册登记，领有注册号为 市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执
320000000013381 的企业法人营业执照。 照，统一社会信用代码为 913212006079000565。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、 空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、电子原器件，制冷压缩机等动力机械；房地产开发及 电子原器件，制冷压缩机等动力机械；物业管理和房商品房销售、物业经营和房屋租赁；经营本企业自产 屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企 门批准后方可开展经营活动）
业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务。
第十九条 公司股份总数为 51945.8538 万股，公司的 第十九条 公司股份总数为 51945.8538 万股，全部
股本结构为：普通股 51945.8538 万股，其中外资股 为普通股。
3335.6522 万股（截止时间 2013.12.31）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
当在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
份应当 1 年内转让给职工。 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管
时间限制。 理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人账户持有的股票。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
董事依法承担连带责任。 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
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