证券代码：600853 证券简称：龙建股份
龙建路桥股份有限公司
2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
二零一七年九月
声明
公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2017年3月24日召开的第八届董
事会第三十四次会议审议通过，2017年4月6日黑龙江省国资委下发的《关于
同意龙建路桥股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（黑国资产
[2017]44号）批准，公司2017年4月10日召开的2017年第二次临时股东大
会审议通过；非公开发行股票相关事项的修订方案已经公司2017年9月18日
召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。
2、建设集团拟以现金全额认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次发行计划募集资金总额不超过 57,000万元，扣除发行费用后计划
全部用于以下项目：
单位：万元
项目 预计总投资额 拟投入募集资金额
郓城县城区道路政府与社会资本合作 102,157.97 42,000.00
（PPP）项目
补充流动资金 15,000.00
合计 57,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过后，募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。
5、本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000 股（含 107,360,000
股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本预案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
6、建设集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。限售期满后，按照证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第五节公司利润的分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑相关风险因素。具体内容见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑因本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、龙建股份、上市公司指 龙建路桥股份有限公司
建设集团 指 黑龙江省建设集团有限公司，龙建股份控股股东
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
龙建股份本次以非公开方式向包括建设集团在内的不
本次非公开发行、本次发行指 超过10家特定对象发行不超过107,360,000股A股
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 龙建路桥股份有限公司公司章程
PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，
是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之
间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议
PPP 指 为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通
过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的
顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为
有利的结果
建设—经营—移交，是指政府授予投资人一定期限的
BOT 指特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设
施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资
人再将该项目移交给政府
m 指米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
目录
声明......1
特别提示......2
释义......4
目录......5
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行股票的背景和目的......8
三、本次非公开发行股票方案概要......10
四、募集资金用途......12
五、本次非公开发行是否构成关联交易......12
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.13
第二节 本次非公开发行的认购对象......14
一、建设集团基本情况......14
二、股权控制关系......14
三、主营业务情况、最近三年业务发展情况及经营成果......14
四、最近一年及一期简要财务数据......15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况
......15
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况......15
七、本预案披露前24个月上市公司与建设集团之间的重大交易情况......15
八、附生效条件的非公开发行股份认购协议内容摘要......16
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析......19
一、郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目......19
二、补充流动资金......24
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响......26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形......29 五、本次发行对公司资本结构的影响......29 六、本次股票发行相关的风险说明......29第五节 公司的利润分配政策及执行情况......34 一、公司现有的利润分配政策 ......34 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......35 三、2015-2017年股
