证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2017-065
龙建路桥股份有限公司关于与控股股东签署
非公开发行股份之认购协议的补充协议暨构成关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月内公司与同一关联人黑龙江省建设集团有限公司（以下简
称“建设集团”）发生的关联交易：2017年3月24日，公司与建设集团签署了
附条件生效的《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》（以下简称“《非公开发行股份之认购协议》”）。（详情请见公司于2017年3月25日在上海证券交易所网站上发布的“2017-020”号公告）
关联交易的审核：本次签署补充协议事项已经公司第八届董事会第四十
次会议批准，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利回避了表决。
本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
一、关联交易概述
龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过600,000,000元，非公开发行股票数量不超过107,360,000股（含107,360,000股）。本次非公开发行对象为建设集团。2017年3月24日，公司与建设集团签署了附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》。上述事项经公司第八届董事会第三十四次会议和公司2017年第二次临时股东大会审议通过。详情请见公司于2017年3月25日在上海证券交易所网站上发布的《关于龙建路桥股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
为进一步明确双方的权利义务，经双方在平等互利、协商一致的基础上，公司于2017年7月11日与建设集团签署了《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《非公开发行股份之认购协议》中第九条违约责任等事项作出补充约定。
建设集团为公司控股股东，持有公司股份比例为 33.34%，本次
签署《补充协议》构成关联交易。
公司2017年7月11日召开第八届董事会第四十次会议，会议审
议通过了《关于公司与建设集团签署<龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议>的议案》，关联董事回避了表决。
本次关联交易事项提交董事会审议前,已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、补充协议的主要内容
（一）认购主体及签订时间
甲方：龙建路桥股份有限公司（发行人）
乙方：黑龙江省建设集团有限公司（认购人）
签订日期：2017年7月11日
（二）违约责任
1、任何一方违反《非公开发行股份之认购协议》，或违反所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且启动了非公开发行股票的认购程序，乙方未能按甲方或保荐机构发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每逾期一日须向甲方支付未缴足部分款总额0.05%的滞纳金，直至乙方认购款协议缴付完毕或本协议终止之日。
若乙方逾期超过15日仍未缴足认购款的，则甲方有权解除原协
议，并要求乙方支付金额为应付认购款总额10%的违约金；前述违约
金不足以赔偿甲方因此遭受的全部损失的，乙方应予以补足。
3、如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得中国证监会核准；（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（3）任何一方由于不可抗力造成不能履行或部分不能履行本合同的义务。
（三）其他
本补充协议在双方协商一致情况下作出：本补充协议作为《非公开发行股份之认购协议》的必要组成部分与其同时生效、具有同等的法律效力。
三、该关联交易的目的以及对公司的影响
《补充协议》的签署有利于进一步明确双方的权利义务，符合公司全体股东的整体利益。
四、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对上述事项予以事前认可，并对上述关联交易发表了独立意见。具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建路桥股份有限公司独立董事事前认可意见》、《龙建路桥股份有限公司独立董事意见》。
五、上网公告附件
1、龙建股份非公开发行股份之认购协议的补充协议；
2、龙建股份独立董事事前认可意见；
3、龙建股份独立董事意见。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2017年 7月 12日
报备文件
1、龙建股份第八届董事会第四十次会议决议；
2、龙建股份董事会审计委员会关于公司与建设集团签署《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议》的书面审核意见。
