龙建路桥股份有限公司关于重大资产重组实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
龙建路桥股份有限公司（原名黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,以下简称＂本公司＂或＂公司＂）与北钢集团有限责任公司（现名北满特殊钢集团有限责任公司,以下简称＂北钢集团＂）签订的《资产与负债转让协议》及《资产与负债转让补充协议》、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称＂路桥集团＂）与龙建路桥股份有限公司签订的《资产置换协议》,经公司2002年3月16日召开的2001年临时股东大会批准实施（详见2002年3月19日《上海证券报》上的公告）。《资产与负债转让协议》《资产与负债转让补充协议》及《资产置换协议》中涉及的置入置出资产过户手续已基本办理完毕。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〖2001〗105号）以及其他有关规定的要求,就本公司本次重大资产重组的实施结果公告如下：
一、有关置入资产及相关债务的实施结果及过户情况
（一）置入资产的落实情况
根据路桥集团与本公司签订的《资产置换协议》,置入本公司的黑龙江伊哈公路工程有限公司59.46%的股权、黑龙江省大齐公路有限责任公司45%的股权,置入本公司所有的房产、土地、机械设备已办理完相关的资产过户手续,并取得相应的权证；未完成行车证变更手续的100辆机动车辆,因在省外进行工程施工,权属变更尚在办理中,同时路桥集团承诺,对这100辆未完成行车证变更手续的车辆,如有更名过户不成的,路桥集团将用等额现金置换,如因在使用过程中发生纠纷,一切责任由路桥集团承担。
（二）置入债务的落实情况
由路桥集团置入本公司的银行债务已办理了相关手续,转入本公司承担；置入本公司的非银行债务已得到税务部门和绝大多数债权人的同意,对未取得相关债权人同意函的债务,路桥集团以其银行存款作为偿债担保。
（三）其他事项
1、公司名称、注册地址及经营范围的变更手续、税务登记、无偿划给本公司的建筑施工资质已办理完相关的手续；
2、由路桥集团随资产一并转移到本公司的员工,已全部与公司签订了劳动合同,员工的工伤保险、养老保险、失业保险已转入本公司负责；
3、由路桥集团与建设单位签订的所有在建或新开工工程施工合同,合同主体变更已基本办理完成。
二、有关置出资产及债务的实施结果情况
（一）转让资产权属变更办理落实情况
涉及公司转让给北钢集团的所有土地、房产、车辆,已全部由相关部门办理了权属变更手续。
（二）负债剥离的落实情况
根据重组方案,本公司拟剥离到北钢集团的银行债务总额70,456.09万元已办理完贷款主体变更手续；本公司拟剥离到北钢集团的全部非银行债务总额70,030.9万元,除超诉讼时效和因各种原因未取得相关债权人承诺的2737.8万元由北钢集团办理了有效担保外,其余全部非银行债务已全部转为北钢集团承担；公司重组前的所有或有负债和承诺事项已全部予以解除。
（三）其他事项
1、在2001年10月1日--2002年3月16日相关期间,公司形成的购货合同共468项,合计金额9,250.3万元,截止2002年8月12日,有关合同已全部回函同意由北钢集团履行合同义务；
2、本公司原共有财产（包括车辆）保险合同11份,合同主体已全部变更为北钢集团；
3、本公司原在齐齐哈尔市的税务登记已予以注销,2001年9月30日以前及重组相关期间的欠交税款,均已由国税和地税部门出具同意函转为北钢集团承担；
4、本公司随资产一并转移到北钢集团的所有员工的劳动合同已解除,原有全体员工的失业保险、养老保险、工伤保险已于2002年4月1日起转入北钢集团负责。
三、对于正在办理的路桥集团置入到公司的部分车辆过户手续、对外经营资质以及由公司置换到北钢集团的对吉林碳素股份有限公司的法人股投资、对黑龙江省证券及交通银行齐齐哈尔支行长期股权投资的出资人工商登记变更备案事项已不存在法律障碍。在上述事项完成后,公司将以临时公告或定期报告及时予以披露。对于本次重大资产重组由公司置换到北钢集团的资产、债务以及由路桥集团置入公司的资产和债务,因处置不当或遗留事项对本公司造成损失的分别由北钢集团和路桥集团作出了承担相应责任的声明和承诺。以上重大资产重组的实施结果情况,本公司已聘请具有证券从业资格的北京中凯律师事务所出具了《关于龙建路桥股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》。该法律意见书与其他相关文件共同备置于本公司董事会秘书处,供投资者查阅。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2002年10月18日
北京市中凯律师事务所关于
龙建路桥股份有限公司重大资产
重组实施结果的法律意见书
中凯股字第〖2002〗016号
致：龙建路桥股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）《关于规范上市公司重大收购或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）及其它法律、法规和规范性文件的规定,北京市中凯律师事务所（以下简称＂本所＂）接受委托,作为龙建路桥股份有限公司（原名黑龙江省北满特殊钢股份有限公司,以下简称＂股份公司＂）与北满特殊钢集团有限责任公司（原名北钢集团有限责任公司,以下简称＂北钢集团＂）、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称＂路桥集团＂）资产转让与置换事宜（以下简称＂本次资产重组＂）的特聘专项法律顾问,就股份公司与路桥集团、北钢集团之间进行的重大资产重组的实施结果出具法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师承诺：
1.本所律师已依据我国现行法律、法规以及中国证监会的相关规定和要求,根据相关各方提供的有关涉及本次资产重组的材料,核查和验证了以下事项（包括但不限于）：本次资产重组各方的主体资格、本次资产重组的内容、资产置换协议、资产重组的批准和授权、本次资产重组的实施结果等,并听取了各方对有关事实的陈述说明。
2.本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次资产重组行为的合法、合规、真实、有效性等方面进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
3.本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本所律师特作如下声明：
1. 股份公司、北钢集团及路桥集团均已向本所律师保证和承诺,其已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,其中的副本或复印件与正本或原件相一致,且已向本所律师提供了一切足以影响本法律意见书的事实和文件,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2.本所律师仅就与本次资产重组有关的重大法律问题发表意见,并不对审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
3.本法律意见书仅作为对本次资产重组出具的律师专业意见并供股份公司向中国证监会及上海证券交易所报送本次资产重组备案材料使用,不得用于其他任何目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的《通知》及其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次资产重组的实施结果进行了审查,现出具法律意见如下：
一、 本次资产重组的主体资格
1. 股份公司的主体资格
股份公司成立于1993年1月18日,于1994年4月4日在上海证券交易所挂牌交易,总股本为53,240万股。2002年5月31日,股份公司召开2001年度股东大会,审议通过了《关于变更公司名称、注册地址、经营范围的议案》,经国家工商行政管理局（国）名称变核内字〖2002〗第100号文核准,经黑龙江省工商行政管理局批准,股份公司更名为＂龙建路桥股份有限公司＂（以下简称＂股份公司＂）。股份公司现持有黑龙江省工商行政管理局于2002年6月3日颁发的注册号为2300001101060的《企业法人营业执照》。住所为黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号,法定代表人张振勤,经营范围为：在《资质证书》规定范围内从事经营活动,公路桥梁建设技术开发。根据建设部2002年7月17日向股份公司颁发的A0024023010301号《建筑业企业资质证书》,股份公司的资质等级为：公路工程施工总承包特级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级。
2. 北钢集团的主体资格
北钢集团于1993年3月由原齐齐哈尔钢厂改建成立,1998年改制为国有独资的有限责任公司。2002年6月17日更名为北满特殊钢集团有限责任公司。现持有齐齐哈尔市工商局颁发的注册号为2302001100263的《企业法人营业执照》,住所为齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号,法定代表人高崇,注册资本人民币55,631万元,企业类型为国有独资有限责任公司,经营范围：钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造；机械设备安装；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展＂三来一补＂业务。
3. 路桥集团的主体资格
路桥集团,成立于1985年7月16日,原名黑龙江省公路桥梁公司。1994年更名为黑龙江省公路桥梁建设总公司,1999年更名为黑龙江省公路桥梁建设集团总公司。2000年12月经批准改制为国有独资的有限责任公司并更为现名。现持有黑龙江省工商局于2001年11月26日颁发的注册号为2300001102346的《企业法人营业执照》。住所为哈尔滨市道里区河洛街10号,法定代表人：程树本,注册资本82,391万元人民币。经营范围：经营管理省国有资产管理委员会授权经营的国有资产；公路工程施工（一级）；工业与民用建筑工程施工（二级）；承包境外公路工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（此项经营资格证书有效期至2006年4月13日）。
综上,本所律师认为,以上资产置换各方均为合法存续的企业法人,具备进行本次资产重组的主体资格。
二、 本次资产重组的内容
根据本次资产重组方案以及股份公司与北钢集团签订的《资产与负债转让协议》（以下简称《转让协议》）、股份公司与路桥集团签订的《资产置换协议》（以下简称《置换协议》）,股份公司拟将经审计的140,487.09万元负债及等额资产以零价格转让给北钢集团；以其对北钢集团的58,467.47万元的其它应收款与路桥集团经评估净值为58,467.47万元的经营性资产及股权进行置换。
但股份公司在办理股权转让相关手续过程中获悉,其对海通证券股份有限公司和齐齐哈尔市证券有限公司的股权投资的转让存在法律障碍。经协商,股份公司与北钢集团于2002年1月18日签订了《资产与负债转让补充协议》（以下简称＂补充协议＂）,对原《转让协议》进行了修改。即股份公司保留对海通证券股份有限公司的1020万元的股权投资、和对齐齐哈尔市证券有限公司的200万元股权投资,并相应减少原协议中股份公司保留的对北钢集团的其他应收款1220万元。同时双方对上述两项股权投资有关权益及收益的后续处理事项达成了一致意见。
三、 本次资产重
