证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣 B 股 公告编号：2023-023
上海海欣集团股份有限公司
关于转让上海海欣医药股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海海欣资
产管理有限公司（以下简称“海欣资产”）拟将持有的上海海欣医药股份
有限公司（以下简称“海欣医药”）51.3249%股权以 2,304.94 万元转让
给重庆惠生云健商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“惠生云健”），
转让后，海欣资产不再持有海欣医药股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司海欣资产拟将其持有的海欣医药 51.3249%股权转让给重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）下属的惠生云健。本次交易以上海东洲资产评估有限公司《评估报告》（东洲评报字【2023】第 2044 号）中海欣医
药全部股份价值资产基础法评估值 4,541.76 万元为参考，并结合海欣医药 2023 年
5 月 31 日至 2023 年 8 月 31 日财务报表净利润-50.87 万元差额，协商确定本次转
让海欣医药 51.3249%股份的交易价格为人民币 2,304.94 万元（大写：贰仟叁佰零四万玖仟肆佰元整，含税）。惠生云健以其自有资金购买海欣资产转让的股权。
（二）本次资产交易的目的和原因
海欣医药主要从事上海区域医药配送业务，自 2017 年两票制实施以来，业务受到较大影响，出现营收下降、利润转亏。将其转让，有助于公司提高资产质量、优化资产结构。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司已于 2023 年 9 月 25 日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关
于转让上海海欣医药股份有限公司股权的议案》，同意海欣资产向惠生云健转让持有的海欣医药51.3249%股权，交易方式为协议转让，交易价格为2,304.94万元，并授权公司经营层具体办理股权转让事宜。
（四）其他
本次股权转让事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，公司经营层将根据董事会授权推进办理股权转让相关事宜。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
企业名称：重庆惠生云健商务信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91500000MAAC6U254K
成立时间：2022 年 1 月 29 日
注册地址：重庆市北部新区金渝大道 89 号 6 幢 6-2
执行事务合伙人：重庆惠生致诚健康产业有限公司
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
惠生云健，是一家以从事商务服务业为主的企业。其控股股东为重药控股，该公司为是深圳证券交易所上市公司（股票代码 000950），是一家服务于医药全产业链的大型国有控股现代医药流通企业，同时也从事医药研发、医疗器械生产并投资参与医药工业，目前位居全国医药商业前列。
（二）交易对方最近一年又一期主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
营业收入 - -
净利润 -151.77 -6.88
总资产 8,860.82 9,636.49
净资产 8,848.22 8,841.34
货币现金 852.66 4,577.89
惠生云健是重药控股下属企业，其账上货币现金足以支付本次股权购买款项，具有履约能力。
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与惠生云健在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响
惠生云健为重药控股下属企业，其资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
交易标的：上海海欣医药股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631143518R
法定代表人：舒浩麒
注册资本：1296.54 万人民币
成立日期：1998 年 08 月 12 日
住所：上海市徐汇区肇嘉浜路 446 弄 1 号 1801-1805 室
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；特殊医学用途配方食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.交易标的股权结构情况
本次股权转让前，海欣医药股权结构如下：
股权转让后，海欣资产将不再持有海欣医药股权。
经确认，海欣资产当前持有的海欣医药 51.3249%股权权属清晰，不存在权利限制或权利瑕疵，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的资信情况
海欣医药未被列入失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
海欣医药最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2022 年 2023 年 1-6 月
资产总额 9,957.65 8,918.24
负债总额 4,824.60 4,207.73
净资产 5,133.04 4,710.51
营业收入 15,100.88 8,026.95
净利润 -105.89 -366.52
扣除非经常性损益后的
净利润 -121.51 -302.29
其中，2022 年年度数据经公司年审会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见《审计报告》，2023 年半年度数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
海欣资产和惠生云健共同委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对海欣医
药进行了财务专项审计（审计期间为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日），
并委托上海东洲资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31 日为基准日对海欣医药全部
股东权益价值进行评估。
交易标的的定价方法为评估净资产再加上基准日至交易日的过渡期损益，计算公式为：交易价格=（基准日评估净资产+过渡期损益）*股权比例。基准日评估
净资产为 4,541.76 万元，过渡期损益-50.87 万元，股权比例 51.3249%。最终确定标的股份的交易价格为 2,304.94 万元。
1.评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性；
评估方法：本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估，评估报告结论依据资产基础法的评估结果。
评估基准日：2023 年 5 月 31 日。
评估假设：一、基本假设。交易假设，公开市场假设，企业持续经营假设，资产按现有用途使用假设。二、一般假设。三、市场法评估特别假设。
评估参数：参照《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)。
2.提供评估服务的评估机构名称
上海东洲资产评估有限公司
3.评估结果及说明
本次评估报告的基准日为 2023 年 5 月 31 日，经评估，海欣医药股东全部权
益价值为 45,417,610.31 元。
本次转让海欣医药 51.3249%股权的交易价格 2,304.94 万元，与评估价格的差
异主要为扣除海欣医药 2023 年 6 至 8 月的经营损益（未经审计）-50.87 万元所
致。
（二）定价合理性分析
海欣医药是区域性小型医药流通企业，主要从事上海区域医药配送业务。自2017 年两票制实施以来，海欣医药业务受到较大影响，营收下降，利润转亏。本次转让基于海欣医药经营情况，采用评估净资产价格作为交易基准，交易定价合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）转让协议的主要条款
1.协议主体：
1）转让方：上海海欣资产管理有限公司
2）收购方：重庆惠生云健商务信息咨询中心（有限合伙）
3）标的公司：上海海欣医药股份有限公司
4）海欣医药第二大股东及经营负责人：陶建平先生
经上述各方一致同意，海欣资产向惠生云健转让海欣医药 51.3249%股份。
2.交易价格：本次交易以上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第 2044 号）中海欣医药全部股份价值资产基础法评估值为参
考，并结合海欣医药 2023 年 5 月 31 日至 8 月 31 日财务报表净利润-50.87 万元差
额，协商确定本次转让海欣资产持有的 51.3249%海欣医药股份的交易价格为人民币 2,304.94 万元，计划按分三期支付；
转让方拟转让股份比例及交易价格如下：
金额单位：人民币
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