证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：2021-075
中电科数字技术股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。
2021 年 11 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于<中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2021年 11 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕1 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，公司对本次交易即期回报的影响进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
根据公司财务报表及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益变化比较如下：
2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日 2020 年 /2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 （备考） 增幅 交易前 （备考） 增幅
营业收入 419,327.83 435,491.17 3.85% 812,961.66 855,352.64 5.21%
营业利润 17,139.21 19,336.93 12.82% 37,751.36 50,334.01 33.33%
净利润 16,391.53 18,655.49 13.81% 33,519.71 44,980.79 34.19%
归属于母公 司
股东的净利润 16,602.75 18,866.71 13.64% 31,747.39 43,208.47 36.10%
基本每股收 益
（元/股） 0.3890 0.3591 -7.69% 0.7438 0.8224 10.57%
稀释每股收 益
（元/股） 0.3890 0.3591 -7.69% 0.7438 0.8224 10.57%
本次交易完成后，公司 2020 年度每股收益较交易前有所提高，但 2021 年
1-6 月份每股收益较交易前有所下降，主要原因为标的公司收入和利润在上半年确认较少，如标的公司2021年预测净利润得以实现，则本次交易完成后公司2021年度每股收益亦将较交易前有所提升。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司制定了以下填补回报的措施。
二、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
1、加强经营管理能力，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将加强对标的公司的控制，在保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
本次重组完成后，公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、实际控制人中国电子科技集团有限公司作出如下承诺：
“1、本单位/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本公司同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十一日
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