国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
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二〇二一年十月
国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：中电科数字技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）的委托，作为电科数字第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）等相关法律、法规、规范性文件及《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就电科数字实行本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定对电科数字本次激励计划是否合法及是否符合《公司章程》的规定，是否已经履行了法定程序和信息披露义务，是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等事项发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到电科数字如下保证：电科数字向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供电科数字为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为电科数字申报本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
公司系经上海市科学技术委员会于 1993 年 9 月出具的“经沪科（93）第 286
号”《关于同意上海华东电脑总公司改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于 1994 年1 月 18 日募集设立的股份有限公司。
经上海证券管理办公室于 1993 年 10 月 7 日出具的“沪证办（1993）126 号”
《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票的批复》批准，并经上海证
券交易所于 1994 年 3 月 18 日出具的“上证上字（94）第 2046 号”《关于上海华
东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，公司股票于 1994 年 3 月24 日在上海证券交易所上市交易，股票代码“600850”。
经公司第九届董事会第十九次会议及公司 2020 年年度股东大会审议通过，同
意公司名称由“上海华东电脑股份有限公司”变更为“中电科数字技术股份有限
公司”。公司证券简称自 2021 年 6 月 16 日起由“华东电脑”变更为“电科数字”，
公司证券代码保持不变。
根据上海市市场监督管理局于 2021 年 6 月 4 日核发的《营业执照》，公司的
统一社会信用代码为“91310000132222692E”，住所为上海市嘉定区嘉罗公路 1485
号 43 号楼 6 层，法定代表人为江波，注册资本为人民币 42,685.2228 万元，经营
范围为“许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，成立时间为 1993 年 9 月 13 日，营业期限
为 1993 年 9 月 13 日至不约定期限。
本所律师认为，公司为依法设立并经依法核准的股票（A 股）在上海证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 27 日出具的“大华
审字[2021]004482 号”《上海华东电脑股份有限公司审计报告》及“大华内字[2021]000101 号”《上海华东电脑股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件
经本所律师核查，并经公司确认，公司具备《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，即：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司第九届董事会第二十次会议于 2021 年 3 月 19 日审议
通过了《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共 14 章，主要包括总则，激励对象的确定依据和范围，激励计划拟授出的权益情况，有效期、授权日、等待期、可行权日、行权期和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件和行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，公司授予股票期权及激励对象行权的程序，公司和激励对象各自的权利和义务，特殊情形的处理，激励计划变更与终止等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，其内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条及《工作指引》第八条的规定。
三、本次激励计划的合法合规性
（一）本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务/技术骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家其任职上市公司的股权激励计划，符合《工作指引》第十六条第一款的规定。
根据公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述情形，即：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《工作指引》的相关规定。
（二）本次激励计划的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条及《工作指引》第十三条的规定。
（三）本次激励计划的标的股票数量及激励对象拟获授股票期权分配情况
根据《激励计划（
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