上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 上市地:上海证券交易所
上海华东电脑股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）
交易对方 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
住 所 上海市嘉定区嘉罗路 1485 号
交易对方 宋世民
住 所 上海市徐汇区广元西路 98 号 21B 室
交易对方 张为民
住 所 上海市闸北区东宝兴路 808 号
交易对方 郭文奇
住 所 上海市杨浦区政通路 240 弄 11 号 502 室
交易对方 周彬
住 所 上海市徐汇区钦州南路 768 弄 25 号 601 室
交易对方 薛雯庆
住 所 上海浦东新区芳甸路 77 弄 9 号 601 室
交易对方 谢瀚海
住 所 上海市徐汇区龙漕路 145 号 1001 室
交易对方 李仲
住 所 上海市长宁区淮海中路 2006 弄 6 号 2001 室
独立财务顾问
报告书签署日期：2012 年 6 月
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上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要内容存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买
资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
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上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
特别提示
本公司于 2010 年 4 月 3 日在上海交易所网站披露了《上海华东电脑股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及《上海华东电脑股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》（草案）等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正及反馈意见的要求，本公司对
重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如
下：
1、本次重组方案已取得中国证监会、国务院国资委批准和本公司股东大会
审议通过，同时《关于公司发行股份购买资产有效期延期的议案》和《关于股东
大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜有效
期延期的议案》亦经本公司股东大会审议通过，本报告书已在本次重组进程及程
序等处增加了本次重组取得上述批准或通过的说明。
2、本次重大资产重组涉及的交易标的资产以 2011 年 6 月 30 日为基准日进
行了加期资产评估，并以 2011 年 9 月 30 日、2011 年 12 月 31 日为基准日进行
了两次加期审计，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据，补充了拟置入
资产及上市公司备考的盈利预测数据。在本报告书第四节、第九节、第十节等涉
及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
3、补充披露 2010 年和 2011 年度上市公司及华东所的财务数据及经营情况
的说明，详见本报告书第二节和第三节相关内容。
4、补充披露了上海恒鹄信息技术有限公司的历史沿革、股权变动及历次出
资情况的说明，详见本报告书第三节相关内容。
5、补充披露了关于控股股东华东所受让华讯网络 42%的股权事项上市公
司已履行的决策程序和信息披露义务，详见本报告书第四节相关内容。
6、补充披露了拟购买资产华讯网络向中国证监会申请首次公开发行股票的
过程、撤回及变更公司形式的原因，详见本报告书第四节相关内容。
7、根据截至 2011 年 12 月 31 日，华讯网络有限主要资产的权属状况、主要
负债、对外担保以及与大客户已签订合同的最新情况，更新了本报告书第四节、
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第九节相关内容。
8、补充披露了拟购买资产最近三年的利润率情况以及与同行业上市公司的
比较情况，详见本报告书第四节相关内容。
9、补充披露了华讯网络和华东电脑系统集成业务自 2002 年以来前十大客户
名单及所在行业，并更新华东电脑与华讯网络之间的关联交易情况，详见本报告
书第十一节相关内容。
10、补充披露了华东电脑 2001 年转让债权的原因，通过控股子公司电脑科
技公司向利集贸易提供借款 3,000 万元，以及与华东所共同向利集贸易增资
2,279.52 万元所履行的决策程序和信息披露义务，利集贸易增资的背景，详见本
报告书第十三节相关内容。
11、补充披露了华东电脑 2007 年年报披露的华讯有限净利润与华讯网络经
审计业绩不符事项的相关说明，详见本报告书第十三节相关内容。
12、补充披露了上市公司控股股东华东所就本次交易行为引致的持股锁定期
所作出的相关安排，详见本报告书第十三节相关内容。
13、补充披露了本次交易完成后，上市公司拟对华讯网络有限在业务、人员、
资源以及其他方面进行整合的具体计划或措施，详见本报告书第九节相关内容。
14、根据上市公司《2009年度利润分配方案》和《2010年度利润分配方案》，
以总股本（171,031,500股）为基数，向全体股东按每10股累计分配现金股利0.70
元（含税），根据《补充协议》约定，本次股份发行定价基准日至《协议》生效
日期间华东电脑有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增资本
等）的，发行价格将根据华东电脑与交易对方协商作相应调整；出于最大程度的
维护上市公司及中小股东利益的考虑，经华东电脑与交易对方协商，决定不因华
东电脑的前述分红派息行为对本次发行价格进行调整，本次交易的发行价格仍为
11.58元/股。
15、2011 年 12 月 27 日，上海华东电脑股份有限公司第六届董事会第二十
四次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产方案进行非重大调整的议案和
关于签署附生效条件的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易补充协议（二）》及《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之盈利预测补偿协议补充协议》的议案。因原交易对方之一张宏决定不参与公
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司非公开发行股份购买其持有的上海华讯网络系统有限公司 2.9%股权事项，且
该事项已经华讯网络 2011 年股东会审议通过。就公司发行股份购买资产方案进
行的非重大调整，华东电脑与调整后的交易对方签订了《上海华东电脑股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议（二）》和《上海华东电脑股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之盈利预测补偿协议补充协议》。本报告书补
充披露了上述非重大调整相关内容，详见本报告书相关内容。
16、2012 年 2 月 24 日，华东电脑与本次重组的交易对方签订了《补偿协议
之补充协议(二)》，2011 年 12 月 27 日签订的《补偿协议之补充协议》不再实施，
本报告书补充披露了上述相关内容，详见本报告书相关内容。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................ 9
重大事项提示 .......................................................................................................... 12
一、本次交易目标资产价格及溢价情况 .............................................................. 12
二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 12
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 13
四、本次购买目标资产对价支付方式 .................................................................. 13
五、主要风险因素 .................................................................................................. 13
第一节 本次交易的概述 ........................................................................................ 16
一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 16
二、本次交易的原则 ...................................
