证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2010-039
上海华东电脑股份有限公司
关于转让汽车电子基础软件诊断模块软件
等三个软件著作权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
.. 交易内容：公司与关联方上海华东汽车信息技术有限公司(简称华汽信息)签
署《软件著作权转让合同》，将公司的汽车电子基础软件诊断模块软件等三
个软件著作权以4,075,300 元人民币转让给华汽信息。
华汽信息是本公司控股股东华东计算技术研究所投资的控股子公司（该公司
注册资金500 万元。华东计算所持有其70%股份；另一股东自然人乔贇持有
其30%股份，系本公司职工监事姚焱炜配偶。公司与华汽信息之间的上述交
易构成关联交易。
.. 公司于2010 年12 月23 日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了该关
联交易，关联董事游小明、金光、林建民、朱闻渊和丁林敏先生回避表决，
其余非关联董事表决一致通过。公司独立董事杨海虹、张天西和沈大明先生
表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
.. 本次交易完成将增加公司2010 年度利润380 余万元。
.. 因关联交易金额较小，经董事会审议通过即可实施，无须经公司股东大会审
议批准。
一、 关联交易概述
2010 年12 月23 日公司六届十五次董事会审议通过了《关于转让汽车电子
基础软件诊断模块软件等三个软件著作权的议案》，关联董事游小明、金光、林
建民、朱闻渊和丁林敏先生回避表决，其余非关联董事表决一致通过。公司独立
董事杨海虹、张天西和沈大明先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意
见。2
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华汽信息为公司关联法人，
本次转让事项构成关联交易。因关联交易金额较小，经董事会审议通过即可实施，
无须经公司股东大会审议批准。
2010 年12 月24 日，公司与华汽信息签署《计算机软件著作权转让合同》。
二、 关联方基本情况
关联方名称：上海华东汽车信息技术有限公司。
法定代表人姓名：游小明。
成立日期：2010 年3 月15 日。
经营范围：汽车电子产品，机电一体化产品，计算机软硬件（除计算机信息
系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品，机电一体化产品，计算机软
硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
注册资本：人民币500 万元。
华汽信息是本公司控股股东华东计算技术研究所投资的控股子公司。华东计
算所持有其70%股份；另一股东自然人乔贇持有其30%股份，系本公司职工监
事姚焱炜配偶。公司与华汽信息之间的上述交易构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司三个软件著作权，具体如下：
1、软件名称：华东汽车电子基础软件诊断模块软件（简称：DSM）V1.0
证书号:软著登字第0171977 号
2、软件名称：华东汽车电子基础软件传输模块软件（简称：TPM）V1.0
证书号:软著登字第0171979 号
3、软件名称：华东汽车电子基础软件通讯模块软件（简称：COM）V1.0
证书号:软著登字第0171975 号
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100802020 号
资产评估报告，评估基准日2010 年10 月31 日，评估对象及评估范围：公司部
分无形资产，资产评估申报表列示的帐面净额为零。价值类型：市场价值。评估
方法：采用收益现值法。评估结论：委估资产价值为人民币肆佰零柒万伍仟叁佰3
元整。
2、转让协议主要内容：
甲方（转让方）：上海华东电脑股份有限公司
乙方（受让方）： 上海华东汽车信息技术有限公司
（1）、作品的名称：甲方将其享有著作权的华东汽车电子基础软件诊断模块软件
V1.0 版本、华东汽车电子基础软件传输模块软件V1.0 版本、华东汽车电子基础
软件通讯模块软件V1.0 版本之全部著作权转让给乙方。
（2）、转让的权利种类、地域范围：甲方向乙方转让全部地域范围内的全部著作
权。
（3）、转让价金、交付转让价金的日期和方式：乙方向甲方支付软件著作权转让
费用共计人民币肆佰零柒万伍仟叁佰元整，以银行转帐方式支付，乙方于合同生
效日起10 日内支付贰佰零伍万元；2011 年6 月30 日前向甲方支付贰佰零贰万
伍仟叁佰元。
（4）、违约责任：．如果任何一方违反本合同约定给对方造成损失，守约方均可
要求对方承担违约责任，支付违约金肆拾万元。如实际损失金额大于违约金额则
按照实际损失金额赔偿；甲方逾期10 日交付标的产品，乙方有权解除本合同，
并向甲方要求支付违约金；根据本合同第三条，乙方如延期付款，须按延期金额
每日千分之一向甲方支付延期付款补偿金。如该项应付款（包括延期补偿金）超
过20 日仍未履行完毕，甲方有权解除本合同，不再受本合同之约束，已收取的
款项不再退回； 如转让前的标的软件存在侵害他人著作权等现行各项法律或国
家政策时，由甲方自行负责，与乙方无涉。因此被有关机关扣留、没收或禁止发
行致使乙方遭受损失的，甲方应负赔偿责任。
（5）交付：甲方应在本合同生效之日起五个工作日内交付标的软件。包括软件
全部源代码及其他相关文档、文件、资料。乙方应在交付清单上签字盖章表明接
受标的软件及其他相关文档、文件、资料。
（6）生效：本合同于双方签字盖章后生效，未经双方同意，任何一方均无权修
改或变更本合同约定。
五、 进行关联交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
公司已经制订了未来五年业务发展规划，华东电脑的主营业务将集中在数据
环境建设、数据存储计算技术、设备技术、网络通信技术等领域。
由于嵌入式软件产品研发投入大，项目周期长，公司在此领域无明显优势，
仅靠单一的软件产品难以取得较好成效，且与公司未来发展战略关联度不大。因4
此，公司自2011 年起不再开展嵌入式软件研发业务。为提高公司资产和运营效
率，故将原完成的汽车电子基础软件诊断模块软件、传输模块软件和通信模块软
件等三个软件著作权转让给华汽信息。
本次交易将增加公司2010 年度利润380 余万元。
六、独立董事意见
公司独立董事杨海虹、张天西和沈大明先生同意本次交易并就此次交易事项
发表独立意见如下：
1、本次转让软件著作权事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次转让软件著作权事项的议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
在提交董事会会议审议前，已经取得我们事前认可。董事会会议在审议本次转让
软件著作权事项的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成的决议
合法、有效。
3、本次转让软件著作权事项遵循了公平、公正、诚信的原则，本次转让软件著
作权事项符合公司未来业务发展战略，有利于公司集中精力做强优势业务。本次
交易依据资产评估价格作价，交易价格合理，没有损害其他股东权益，也符合上
市公司利益。
七、备查文件
1、公司六届十五次董事会决议
2、独立董事意见
3、资产评估报告
4、计算机软件著作权转让协议
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
2010 年12 月24 日
