上海华东电脑股份有限公司董事会关于重大出售资产实施结果的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》第三条第七款的规定,现将本公司出售上海华讯网络系统有限公司42%股权及转让公司部分债权事项的实施结果公告如下：
本公司向上海国和投资有限公司出售上海华讯网络系统有限公司（简称＂华讯公司＂）42%股权及转让公司部分债权事项,经2001年12月27日召开的临时股东大会批准（相关信息见2001年12月5日,2001年12月28日上海证券报）。
公司出售华讯公司42%股权的价格为3064.16万元,公司转让部分债权的金额为7718.21万元。2001年12月31日,上海国和投资有限公司支付了该次股权转让款的50%和债权转让款的20%共计3100万元。
按协议规定,上海国和投资有限公司应在2002年6月30日之前支付剩余的50%股权转让款和50%的债权转让款,剩余的30%债权转让款应在2002年9月30日前付清。
上海国和投资有限公司于2002年6月27日提出：由于资金安排有所脱节,致使难以按期支付上述款项,并书面承诺上述全部款项在2002年9月30日前付清。延期付款的资金成本按实际占用时间按银行同期贷款利息计算。
2002年7月30日,上海国和投资有限公司付清了剩余的50%上海华讯网络系统有限公司股权转让款,金额为15,320,800元。
2002年9月28、29日上海国和投资有限公司付清了债权转让款6150.29万元。
经双方商定,上海国和投资有限公司延期付款的资金成本为50万元,也已于2002年9月29日付清。目前,上海华讯网络系统有限公司的股权过户手续已经办理完毕。
至此,公司本次重大出售资产事项已经全部完成。
公司聘请具有证券从业资格的上海市金茂律师事务所对实施结果出具了法律意见书。
特此公告
上海华东电脑股份有限公司董事会
2002年10月8日
上海市金茂律师事务所关于上海华东电脑股份有限公司 重大资产出售实施结果的法律意见书
致：上海华东电脑股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字〖2000〗75号,以下称通知）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下称上市规则）等相关法律、行政法规之规定,上海市金茂律师事务所（以下简称＂本所＂）,接受上海华东电脑股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂华东电脑＂）的委托,担任公司与上海国和投资有限公司资产出售事宜的专项法律顾问。现就公司资产出售的工作进程及实施结果出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规则的要求和规定,对公司提供的有关涉及本次资产出售实施事宜的相关材料进行了查验,还听取了华东电脑高级管理人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到华东电脑保证：华东电脑向本所提供的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有效的,无任何虚假陈述及证明。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实,并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解以及基于向有关政府部门所作的查询发表法律意见；并且本法律意见书仅依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、法规和规范性文件出具。对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审计报告和资产评估报告等,本所律师主要依赖于有关政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。
本所同意将本法律意见书作为华东电脑本次资产出售实施结果的法定文件予以公告。
本法律意见书仅向华东电脑出具,仅供华东电脑为本次资产出售之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对华东电脑提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
（一）本次资产出售的实施经过
1、华东电脑于2001年12月3日召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了关于本次资产出售的议案。华东电脑与国和投资于2001年12月3日签署了《债权转让合同》和《股权转让合同》。
2、华东电脑于2001年12月3日召开第三届监事会第六次会议,对董事会履行诚信义务的情况进行监督。
3、国和投资于2001年11月30日召开2001年第一次临时股东会,审议并批准了《受让上海华东电脑持有的合计金额为7718.21万元债权的议案》和《受让上海华东电脑持有的上海华讯网络系统有限公司42%股权的议案》。
4、上海华讯网络系统有限公司（以下简称＂华讯网络＂）于2001年11月22日召开第三次股东会会议,审议并批准了公司股东上海华东电脑股份有限公司将持有的公司51%股权中的42%股权转让给上海国和投资有限公司（以下简称＂国和投资＂）。
5、华讯网络自然人股东宋世民于2001年11月22日出具了《同意函》,同意放弃因华东电脑转让华讯网络股权而产生的优先购买权。
6、华东电脑于2001年12月27日召开2001年第三次临时股东大会,审议通过《关于出售上海华讯网络系统有限公司42%股权及转让公司部分债权的议案》。
根据华东电脑于2001年12月27日召开的2001年第三次临时股东大会审议通过的《关于出售上海华讯网络系统有限公司42%股权及转让公司部分债权的议案》,华东电脑将所持有的华讯网络42%的股权以及华东电脑部分债权转让给国和投资。华东电脑出售的华讯网络42%股权的价格为3064.16万元；华东电脑转让所拥有的对上海华东电脑利集国际贸易有限公司和其他公司的债权金额为7718.21万元。
截至本法律意见书出具之日,资产出售的实施结果为：
（一）华东电脑出售的股权类资产的变更结果
根据《股权转让协议》,华东电脑应将其持有的华讯网络42%股权转让给国和投资。按照国和投资的要求,华讯网络在上海市工商行政管理局浦东分局办理了股东变更登记手续,根据上海市工商行政管理局浦东分局编号为0254的《企业法人变更录入单》所载,国和投资业已成为华讯网络的新增股东。经查证,华讯网络的股权转让手续及股东名称变更合法、有效。华东电脑持有的华讯网络的股权业已转让给国和投资。
（二）华东电脑出售的应收帐款（债权）类资产转让的实施结果
2001年12月7日,国和投资出具了《确认函》,确认华东电脑业已向其移交了《债权转让协议》中转移债权的凭证及相关资料。2001年12月3日,华东电脑根据《债权转让协议》向上海华东电脑利集国际贸易有限公司（以下简称为＂利集国贸＂）等其他公司发出《关于债权转让的通知》,通知华东电脑应收利集国贸等其他公司产品款项总计人民币7718.21万元全部转移给国和投资；截至本法律意见书出具之日,利集国贸等其他公司未向华东电脑或者国和投资提出任何抗辩。华东电脑已做了相应的帐务处理。
（三）国和投资应付华东电脑现金类资产的支付结果
1、依据华东电脑提供的中国工商银行上海市分行于2001年12月30日和31日签发的《进帐单》,国和投资通过中国工商银行上海市分行漕河泾开发区支行以支票方式向华东电脑支付了总计3100万元人民币,用以支付《股权转让协议》中约定的股权受让款项的50%和债权受让款项的20%；
2、依据华东电脑提供的中国工商银行上海市分行于2002年7月30日签发的《进帐单》,国和投资通过中国工商银行上海市分行漕河泾开发区支行以支票方式向华东电脑支付了人民币15,320,800元,用以支付股权受让款项剩余的50%,至此,国和投资业已按照《股权转让协议》向华东电脑全部支付了购买华讯网络42%股权的款项；
3、依据华东电脑提供的中国工商银行上海市分行于2002年9月28日和29日签发的《进帐单》,国和投资通过中国工商银行上海市分行漕河泾开发区支行以支票方式向华东电脑支付了总计人民币6,150.29万元,用以支付债权受让款。国和投资同时向华东电脑支付人民币50万元作为延期付款的资金成本。至此,国和投资业已按照《债权转让协议》向华东电脑支付了全部债权受让款以及延期付款的资金成本。
（四）华东电脑本次资产出售的信息披露
华东电脑就本次资产出售作了如下信息披露：
1、华东电脑于2001年12月5日在《上海证券报》上披露了有关资产出售的信息,包括：
（1）《华东电脑第三届董事会第十次会议决议公告》；
（2）《华东电脑第三届监事会第六次会议决议公告》；
（3）《华东电脑独立董事就重大出售资产事项发表独立意见》；
（4）《华东电脑董事会关于重大出售资产的公告》；
（5）上海上会会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（6）金茂律师事务所出具的《法律意见书》。
2、华东电脑于2001年12月28日在《上海证券报》上披露了2002年第三次临时股东大会决议内容。
3、华东电脑于2002年3月28日在《上海证券报》上披露了《关于重大出售资产实施情况的公告》。
4、华东电脑于2002年6月29日在《上海证券报》上披露了《关于重大出售资产实施情况的公告》。
5、华东电脑于2002年8月3日在《上海证券报》上披露了《关于重大出售资产实施情况的公告》。
6、华东电脑于2002年9月3日在《上海证券报》上披露了《关于重大出售资产实施情况的公告》。
（五）结论
综上所述,本所律师认为：
1、本次资产出售符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定。在资产出售的实施过程中,华东电脑已经履行了法定披露和报告义务。
2、本次资产出售实施后,华东电脑仍具备股票上市条件；本次资产出售实施后,华东电脑仍具备持续经营能力；华东电脑与控股股东在人员、资产、财务上分开；本次资产出售所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况；本次资产出售不存在明显损害华东电脑及其全体股东利益的情形。
本法律意见书于2002年10月8日签署,正本一份,副本二份。
上海市金茂律师事务所负责人：李志强
经办律师：
李志强律师
王武生律师
二零零二年十月八日
