证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2009－035
上海市医药股份有限公司
三届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）三
届九次董事会会议于2009 年11 月9 日以通讯方式召开，应到董事7
名，实到董事7 名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议
由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
经公司第三届董事会第七次会议及2009年第一次临时股东大会审
议通过，公司与上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集
团”）签署了《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协
议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），并表决通过了该
协议以及与发行股份购买资产相关的其他议案。根据公司2009年第一
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案》的授权，
鉴于：
1、2009年10月21日，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称
“上海市国资委”）对上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报
字第DZ090475171号《上海市医药股份有限公司拟发行股份认购上海医
药（集团）有限公司部分资产评估项目资产评估报告》的资产评估结
果进行了备案（国有资产评估项目备案表备案编号：沪国资评备2
（2009）389号）。根据上海市国资委对《资产评估报告》的备案结
果，本次拟购买上药集团资产的评估值合计由人民币538,517.79万元调
整为人民币538,607.53万元，评估值增加人民币89.74万元。
2、2009年10月30日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于
上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公
司和上海中西药业股份有限公司有关问题的批复》（ 国资产权
（2009）1212号），原则同意关于本次上海医药换股吸收合并上海实
业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”）和上海中西药业股
份有限公司（以下简称“中西药业”）的方案。
3、2009年11月3日，上海市国资委下发了《关于上海市医药股份
有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易有关问题的批
复》（沪国资委产权[2009]600号），同意上海医药换股吸收合并上实
医药和中西药业，同意上海医药向上药集团发行股份购买资产，同意
上海医药向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金，并以该等
募集资金向上海实业控股有限公司购买其医药资产三项交易。
经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、审议通过了《关于与上药集团签订并实施发行股份购买资产
之补充协议的议案》
同意与上药集团签订并实施《关于上海市医药股份有限公司发行
股份购买资产之补充协议》。该补充协议的主要内容如下：
1、 本次拟购买资产于评估基准日净资产的评估备案值为
538,607.53 万元，上述评估值已经国有资产管理部门核准或
备案。
2、 根据本次拟购买资产的评估备案值，本次向上药集团发行股
份的数量为45,528.95 万股。3
除上述内容外，本次发行股份购买资产协议交易的其他条款和内
容不作调整，仍按照公司第三届董事会第七次会议决议执行。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事吕明方先生、张家林先
生、胡逢祥先生回避表决，非关联董事以同意票4 票、反对票0 票、
弃权票0 票，审议通过本议案。
特此公告。
上海市医药股份有限公司
2009 年11 月10 日
