证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2010－007
上海市医药股份有限公司
三届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）三
届十一次董事会会议于2010 年2 月3 日以通讯方式召开，应到董事7
名，实到董事7 名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议
由董事长吕明方先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
《关于上海医药重大资产重组实施过程中购买上海实业控股有限
公司境外资产确定相关付款方式的议案》
在本次上海医药重大资产重组具体实施过程中，根据《关于上海
市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》及相关
补充协议（以下简称“《向上海上实发行股份并向上实控股购买资产
协议》”）的约定，公司拟购买上海实业控股有限公司（以下简称
“上实控股”）的境外资产（即上海实业医药科技（集团）有限公司
100%的股权、MERGEN BIOTECH LIMITED 70.41%的股权、上海复旦
张江生物医药股份有限公司9.28%的股份），并自行或促使其境外壳公
司向上实控股或其指定公司全额支付199,960.37 万元人民币的等额港
币（其中复旦张江9.28%股权的作价为3,594.69 万元人民币）。为操作
便利，现确定付款方式为：2
公司向上实控股或其指定公司通过付汇方式全额支付196,365.68
万元人民币的等额外币（扣除复旦张江9.28%股权的作价3,594.69 万元
人民币），并在资产交割日前或当日指令上海实业医药科技（集团）
有限公司向上实控股或其指定公司在境外直接支付3,594.69 万元人民
币的等额外币。上实控股或其指定公司仍可以依据《向上海上实发行
股份并向上实控股购买资产协议》获得199,960.37 万元人民币的等额
外币。
本议案表决情况：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2010 年2 月4 日
