股票简称：上海医药 股票代码：600849 上市地点：上海证券交易所
上海市医药股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
吸并方： 上海市医药股份有限公司 上海市浦东新区金桥路1399 号
被吸并方： 上海实业医药投资股份有限公司 上海市浦东新区郭守敬路351 号2 号628 室
上海中西药业股份有限公司 上海市浦东新区江心沙路9 号
交易对方： 上海医药（集团）有限公司 上海市张江路92 号
上海上实（集团）有限公司 上海市淮海中路98 号21 楼
上海实业控股有限公司 香港湾仔告士打道39 号夏悫大厦26 楼
独立财务顾问
北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
2009 年10 月15 日2
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资
产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3
重大事项提示
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并
上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；及（3）上
海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药
和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公
司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继上实医药和中西药业的所有资产、
负债、业务、人员及其它权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事
项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准
和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海
医药首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票
交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药首次审议本次换股
吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股
19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股
份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业首次审议本次换股
吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股
11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股
份换取0.96股上海医药股份。
上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药
审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易
日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
3、上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实
际控制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医
药、中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药和中西药4
业董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上海医药、上实医药、中西
药业和上实控股股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案
的投票权。
本次重大资产重组的相关交易尚须分别经出席上海医药股东大会、上实医药
股东大会、中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通
过（关联股东回避表决）及经出席上实控股股东大会参会股东所持有表决权的二
分之一以上表决通过（关联股东回避表决）。上述四家上市公司股东大会的表决
结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述四家上市公司股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海
医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议
股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，
在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付
的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股
11.83元。
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋
予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部
或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选
择权价格，分别为每股19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给
现金选择权提供方。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业
或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实
施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全
体股东无法获得该等现金选择权。
5、在本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属
公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的
股份，从而进一步专注其核心业务。5
中西药业控股股东上药集团承诺所持中西药业55.09%的股份将全部放弃行
使现金选择权，按照现金选择权最终方案全部转换成上海医药的股份。
6、2009年10月15日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选
择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方
及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。
上海国盛和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上
海医药的股票承诺锁定12个月。
7、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
.. 上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次重大资产重组的相关
交易；
.. 上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，且批准其通过全资附属公
司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实
医药的股份；
.. 国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；
.. 中国证监会核准本次重大资产重组、上药集团及其关联企业关于豁免要
约收购的申请；
.. 商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事
项的批准或核准。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
8、本次交易中，上海医药向上药集团发行股份购买资产，包括13家医药企
业股权以及与之相关的其他资产。上海东洲对拟购买上药集团资产中第一生化
100%股权、中华药业100%股权、上海施贵宝30%股权和上海味之素38%股权采
用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上药集团承诺，在本次交易完
成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果
上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上药集团以现金
方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补6
偿。
本次交易中，上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实
控股购买医药资产，包括上实医药科技100%股权、MERGEN70.41%股权和复旦
张江9.28%股权。上海东洲对拟购买上实控股资产中正大青春宝55%股权、胡庆
余堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权和胡庆余堂
国药号24%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上海上实承
诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计
年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，
上海上实以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方
式全额一次性补偿。
9、华源集团是直属于国务院国资委的国有控股企业集团，持有上药集团40%
的股权。华源集团因与上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、
招商银行股份有限公司上海外滩支行借款合同纠纷案，其持有的上药集团40%的
股权自2005年9月起陆续被上海市第二中级人民法院采取财产保全措施予以司法
冻结，现未解除冻结。
国浩律师认为，标的股权冻结意味着在冻结期间内，华源集团不得转让其所
持上药集团的股权，如果上药集团在冻结期间向股东分配股息或红利，华源集团
应得的股息或红利也在被冻结的范围内，华源集团不得支配。即，华源集团对标
的股权的处置权和收益权受到限制，但标的股权冻结并不改变华源集团作为上药
集团股东的法律地位，其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决
权。且，上药集团目前有效的公司章程并无股权被司法冻结的股东不得行使表决
权的相关表述。因此，华源集团有权作为股东在上药集团股东会议上就资产重组
事宜行使表决权，上药集团重组股东会决议合法有效，华源集团所持上药集团股
权被司法冻结的事宜不影响本次重大资产重组。
根据上药集团于2009年8月14日的2009年第二次股东会决议，华源集团已同
意本次重大资产重组的相关安排。
10、本次重大资产重组中，上药集团下属上海新先锋、上海新亚和上海华康
及新华联制药厂未能纳入本次重组范围。上海新先锋、上海新亚和上海华康目前7
存在诸多的历史遗留问题，公司资产权属和治理结构均需进行调整和提升，生产
经营状况均尚不稳定。新华联制药厂因发生重大药损事件而受到国家主管部门的
处罚，导致其生产经营受到重大不利影响，主要制
