证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2004-001
上海市医药股份有限公司二届二十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市医药股份有限公司二届二十六次董事会于2004年1月19日下午在上药
集团会议室召开,应到董事11名,实到董事8名,董事长钱先生、董事徐国雄先生
、独立董事王巍先生因公出差未出席会议,董事长钱先生委托副董事长周德孚
先生代为表决,董事徐国雄先生委托董事董平先生代为表决,独立董事王巍先生委
托独立董事李志强先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会
议由副董事长周德孚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定,会议有效。经审议,会议通过了以下决议。
一、关于增持江西南华医药有限公司股权的议案
为加快实施我司打造中国医药商业航母的战略,进一步加强对江西南华医药
有限公司(下称“江西南华”)的管控,推进两公司业务流程与各种资源的对接,优
化重组江西地区营销网络,做大做强江西南华,实现沪赣两地优势互补,公司及控
股子公司上海华氏资产经营有限公司(下称“华氏资产”)决定共同增持江西省医
药集团持有的江西南华16%股权。
江西南华组建于2001年12月,注册资本18000万元,公司与江西省医药集团双
方各占50%股份。截止2003年6月底,该司实现销售收入47058.56万元,实现净利润
292.27万元。
公司以现金出资180万元受让江西省医药集团持有的江西南华1%股份；华氏
资产以现金出资2700万元受让江西省医药集团持有的江西南华15%股份。股权转
让后,江西南华股东由三方组成。其中：公司持有51%股份；江西省医药集团持有
34%股份；华氏资产持有15%股份。
据预测,江西南华五年年均销售总额为23.8亿元,净利润为1523.6万元,投资
收益率为8.46%,投资回收期为12年。
二、关于终止投资重组上海九福药业有限公司项目的议案
公司2002年度第一次临时股东大会审议通过了以募集资金4000万元受让上海
九福药业有限公司50%股权并重组该企业的项目。此后,该企业因产业结构调整被
划转至上药集团处方药事业部,并取消法人资格,与公司当时决定投资该企业的背
景与目的发生了较大的差异,同时根据公司集中资源打造中国医药商业航母,做大
做强分销核心业务的发展战略,该项目已无法与本公司的工业体系形成更大的互
补效应,故公司至今尚未正式投资。
为此,本着实事求是、审慎投资的原则,根据该项目实施条件的变化情况,公
司决定终止投资重组上海九福药业有限公司项目,原计划投入的4000万元募集资
金拟变更为投资重组医药商业类项目。具体变更项目如下：
1.投资1200万元组建上海医药(古华)药业有限公司,公司持有60%股份。
2.投资3454.05万元组建青岛国风医药商业有限责任公司,公司持有60.87%股
份。
以上项目已经公司二届十八次、二届十九次董事会审议通过并公告(详见20
03年5月30日、7月11日上海证券报、中国证券报),原决定以自筹资金投资,现拟
改为以募集资金投资。变更项目的投资金额合计4654.05万元,超出原九福项目4
000万元投资额度的部分,以公司2000年度募集资金中的补充流动资金余额予以补
足。
因本项目变更涉及募集资金变更,尚需提交股东大会审议批准。
三、关于转让上海第一生化药业有限公司股权暨关联交易的议案
为进一步优化资源配置,做大做强分销业务,公司拟向上海医药(集团)有限公
司转让公司持有的上海第一生化药业有限公司(下称“第一生化”)25%股权。
1、关联交易标的基本情况
第一生化具有60多年历史,以生产生化药品、化学药品和中草药三大类产品
为主,主要由六个分厂和一个合资企业组成,占地面积77964平方米,建筑面积525
38平方米,注册资本10000万元。股东方为两方,其中：公司占25%股份；上药集团
占75%股份。该司2002年销售收入2.54亿元,净利润511万元。
2、关联交易协议的主要内容和定价政策
1.出让方：上海市医药股份有限公司
2.受让方：上海医药(集团)有限公司
3.出让标的：第一生化25%股权
4.出让价格：暂定为上海第一生化药业有限公司25%股权相对应的账面净资
产值2692万元,最终交易价格以2003年12月31日为基准的经评估确认的净资产值
为准,最终交易结果将另行公告。
5.支付方式：现金
6.中介费用：审计/评估费用由交易双方各承担50%。
3、本次关联交易的目的及其对公司的影响
1.根据我司控股股东上药集团的整体规划,第一生化已被划转至上药集团处
方药事业部并取消法人资格,同时第一生化的产品体系也作了调整,因而与我司工
业体系的发展关联度已弱化。
2.根据我司工业将成为定牌生产和国际合同制造基地的发展定位,作为公司
参股仅25%的企业,第一生化的发展对我司工业系统和分销业务的发展已无法形成
更大的互补效应。为集中资源做大做强分销业务,我司决定出让所持有的第一生
化25%股权。
4、独立董事的意见
本公司独立董事李志强、冯正权、王巍对上述关联交易的表决程序及公平性
发表了意见,认为本次关联交易定价公允,符合公司和全体股东的利益；表决规范
,操作过程符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、
公平、公正的原则；本次关联交易的结果有利于公司实现打造中国医药商业航母
的发展战略,符合公司和全体股东的利益。
四、备查文件
1.上海市医药股份有限公司第二届二十六次董事会会议决议
2.上海第一生化药业有限公司股权转让协议书
特此公告
上海市医药股份有限公司
2004年1月19日
