证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临 2021-073 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于投资设立上海临港氢能产业发展有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的：上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临
港集团”）共同投资设立上海临港氢能产业发展有限公司（暂定名，最终
以市场监督管理部门核定为准，以下简称“临港氢能公司”）。
投资金额及比例：本公司拟出资人民币 50,000 万元，占临港氢能公司 50%
的股份；临港集团拟出资人民币 50,000 万元，占临港氢能公司 50%的股
份。
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
规定，临港集团为本公司关联方，本次投资构成与关联方共同投资的关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
一、关联交易概述
2021 年 10 月 24 日，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做
好碳达峰碳中和工作的意见》（以下简称“意见”）发布，意见指出，要加快构建清洁低碳安全高效能源体系，加强氢能生产、储存、应用关键技术研发、示范和
规模化应用。同时，临港新片区陆续出台了《临港新片区氢燃料电池汽车产业发展规划（2021-2025 年）》、《临港新片区打造高质量氢能示范应用场景实施方案（2021-2025 年）》、《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区关于加快氢能和燃料电池汽车产业发展及示范应用的若干措施》等一系列措施支持氢能产业发展。
为贯彻落实国家“双碳战略”和上海市关于氢能产业发展的指示精神，结合临港新片区打造“国际氢能谷”的规划建设，抢抓“氢能社会”发展机遇，通过园区转型、产业转型推动公司转型发展，本公司拟与公司实际控制人临港集团共同投资设立上海临港氢能产业发展有限公司（暂定名）。其中，本公司拟以自有资金出资人民币 50,000 万元，占临港氢能公司 50%的股份；临港集团拟出资人民币 50,000 万元，占临港氢能公司 50%的股份。
鉴于临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次投资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与上海临港经济发展（集
团）有限公司共同对外投资的关联交易金额为人民币 3.92 亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港经济发展（集团）有限公司
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
关联人名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：1,178,498.8101 万元人民币
成立日期：2003 年 9 月 19 日
住所：上海市浦东新区新元南路 555 号
法定代表人：袁国华
统一社会信用代码：913100007547623351
经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，临港集团总资
产 1,246.46 亿元，净资产 434.29 亿元，2020 年实现营业总收入 74.70 亿元，
归属于母公司股东的净利润 5.80 亿元。
临港集团控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：上海临港氢能产业发展有限公司（暂定名，最终以工商登记注册名称为准）
2、注册资本：100,000 万元人民币
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 1 号
2 幢 2062 室
4、经营范围：一般项目：从事氢能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
5、出资方式及比例
出资人名称 认缴出资额 出资 出资比例
（万元） 方式 （%）
上海临港控股股份有限公司 50,000 货币 50
上海临港经济发展（集团）有限公司 50,000 货币 50
合计 100,000 货币 100
6、公司治理
董事会：临港氢能公司设董事会，由 5 名董事组成，本公司委派 2 名董事，
临港集团委派 2 名董事，职工董事 1 名。
监事会：临港氢能公司不设监事会，设监事 1 名,由本公司委派。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次投资设立的临港氢能公司专注于氢能源产业链资源的深度整合，依托临港新片区快速发展的氢能产业机遇及临港集团参与开发运营园区内丰富的氢能应用场景资源，深入挖掘氢能和燃料电池产业链等新能源产业的应用和发展，拓展氢能在交通、建筑和能源等领域的商业化运营，形成以氢能为主题的新能源产业集聚效应；同时，公司将积极对接国家级资源，以投资为纽带，大力培育氢能产业链核心环节重点企业，构筑氢能全产业价值链，提升临港新片区氢能源产业链强度，助力临港新片区打造成上海乃至全国氢能发展先行先试区、综合示范区和产业引领区。
本次投资能够加快优化公司园区产业结构，完善公司在临港新片区的业务布局，进一步推动公司收入利润结构转型，促进园区绿色低碳发展，增强公司创新实力，提升公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）2021 年 12 月 28 日，公司召开了第十一届董事会审计委员会第二次
会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2021 年 12 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，审议
通过《关于投资设立上海临港氢能产业发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决，非关联董事表
决通过了上述议案。
（三）2021 年 12 月 28 日，公司召开了第十一届监事会第三次会议，审议
通过《关于投资设立上海临港氢能产业发展有限公司暨关联交易的议案》，关联监事徐斌先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次投资能够加快优化公司园区产业结构，完善公司在临港新片区的业务布局，进一步推动公司收入利润结构转型，促进园区绿色低碳发展，增强公司创新实力，提升公司可持续发展能力，符合公司发展战略及长期规划。
3、本次交易相关议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司投资设立上海临港氢能产业发展有限公司暨关联交易的事项。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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