证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临 2021-007 号
900928 临港 B 股
上海临港控股股份有限公司
关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的：上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临
港集团”）共同投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（暂
定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“临港飞鱼”）。
投资金额及比例：本公司拟以自有资金出资人民币 30,000 万元，占临
港飞鱼 25%的股份；临港集团拟出资人民币 90,000 万元，占临港飞鱼
75%的股份。
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
规定，临港集团为本公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资的关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。
一、关联交易概述
为深入贯彻落实建设上海自贸区临港新片区国家战略，打造更具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，全面提升临港地区产业发展水平，同时进一步加快完善公司业务布局，加强资源共享、资源整合和产业联动，上海临港控股
股份有限公司拟与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司共同投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（暂定名）。其中，本公司拟以自有资金出资人民币 30,000 万元，占临港飞鱼 25%的股份；临港集团拟出资人民币 90,000 万元，占临港飞鱼 75%的股份。
鉴于临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与上海临港经济发展（集团）有限公司
共同对外投资的关联交易金额为人民币 5 亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港经济发展（集团）有限公司
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
关联人名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：904,169.4985 万元人民币
成立日期：2003 年 9 月 19 日
住所：上海市浦东新区新元南路 555 号
法定代表人：袁国华
统一社会信用代码：913100007547623351
经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，临港集团总资
产 1,080.53 亿元，净资产 422.87 亿元，2019 年实现营业收入 73.22 亿元，实
现净利润 10.39 亿元。
临港集团控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（暂定名）
2、注册资本：120,000 万元人民币
3、注册地址：上海浦东新区海洋一路 399 号 5 楼
4、经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。物业管理，商务信息咨询。会议及展览服务。
以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
5、出资方式及比例
出资人名称 认缴出资额 出资 出资比例
（万元） 方式 （%）
上海临港控股股份有限公司 30,000 货币 25
上海临港经济发展（集团）有限公司 90,000 货币 75
合计 120,000 货币 100
6、公司治理
董事会：临港飞鱼设董事会，由 3 名董事组成，本公司委派 1 名董事。
监事会：临港飞鱼不设监事会，设监事 1 名。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
临港飞鱼将聚焦临港新片区数字经济相关产业，重点关注临港新片区云计算、智能网络联汽车、金融科技、工业互联网等产业领域的发展。上海临港积极践行上海自贸区临港新片区的国家战略实施，公司通过本次投资临港飞鱼项目，能够进一步完善公司在临港新片区的业务布局，拓展公司的发展空间，深入参与临港
新片区数字经济相关产业的建设；同时，依托临港集团的资源优势和产业优势，能够促进相关园区的开发建设，推动临港新片区建设更具国际市场竞争力和影响力的特殊经济功能区和开放创新、智慧生态、产城融合、宜业宜居的现代化新城。本次投资有利于进一步增强公司核心竞争力，符合公司的发展战略和长期规划，符合全体股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）2021 年 1 月 15 日，公司召开了第十届董事会审计委员会第十四次会
议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2021 年 1 月 15 日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通
过《关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2021 年 1 月 15 日，公司召开了第十届监事会第十八次会议，审议通
过《关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的议案》，关联监事庄伟林先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司成立后将聚焦临港新片区数字经济相关产业，重点关注临港新片区云计算、智能网络联汽车、金融科技、工业互联网等产业领域的发展。上海临港积极践行上海自贸区临港新片区的国家战略实施，公司通过本次投资临港飞鱼项目，能够进一步完善公司在临港新片区的业务布局，拓展公司的发展空间，深入参与临港新片区数字经济相关产业的建设；同时，依托公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司的资源优势和产业优势，能够促进相关园区的开发建设，推动临港新片区建设更具国际市场竞争力和影响力的特殊经济功能区和开放创新、智慧生态、产城融合、宜业宜居的现代化新城。本次投资有利于进一步增强公司核心竞争力，符合公司的发展战略和长期规划。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
综上，我们同意公司投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的事项。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021 年 1 月 16 日
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