上海自动化仪表股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海自动化仪表股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：自仪股份、自仪B股
股票代码：600848、900928
收购人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
住所及通讯地址：浦东新区新元南路600号12号厂房501室
签署日期：二零一五年八月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在自仪股份拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在自仪股份拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
第一节释义......5
第二节收购人介绍......7
一、基本情况......7
二、股权结构与控制关系......7
（一）收购人控股股东的基本情况......7
（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图......8
三、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况............................................................................................................................8
四、临港资管最近三年的主营业务情况及财务指标......12
（一）临港资管最近三年的主营业务情况......12
（二）临港资管最近一年的财务数据......16
五、临港集团的主营业务及最近三年的财务指标......16
六、最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况......17
七、临港资管董事、监事及高级管理人员介绍......17
八、临港资管及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况..................................................................................................17
第三节收购决定及收购目的......18
一、收购目的......18
（一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益......18
（二）实现临港资管园区类资产的上市，提升综合竞争力......18
二、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划......18
三、本次交易已经履行的决策及审批程序......18
第四节收购方式......20
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例......20
二、本次收购方案......20
（一）本次交易的整体方案......20
（二）交易对方......22
（三）交易标的......22
（四）交易价格及定价依据......22
（五）支付方式......23
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属......23
（七）与资产相关的人员安排......24
三、本次拟认购股份权利限制的说明......24
四、作为认购自仪股份股份对价的资产情况......24
（一）临港投资基本情况......25
（二）最近三年财务数据......25
（三）资产评估情况......25
第五节资金来源......28
第六节后续计划......29
第七节对上市公司的影响分析......30
一、本次收购对自仪股份独立性的影响......30
二、本次收购对自仪股份同业竞争的影响......30
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况......30
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况......30
（三）交易完成后避免同业竞争的措施......33
三、本次收购对自仪股份关联交易的影响......34
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况......34
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况......44
（三）减少和规范关联交易的措施......52
第八节与上市公司之间的重大交易......53
一、收购人与自仪股份及其关联方之间的交易......53
二、收购人与自仪股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易......53
三、是否存在对拟更换自仪股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................................................................................................................................53
四、是否存在对自仪股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..........................................................................................................................53
第九节前6个月内买卖挂牌交易股份的情况......54
一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况......54
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..............................................54
第十节收购人的财务资料......55
一、临港资管财务资料......55
（一）临港资管最近一年财务报表......55
（二）临港资管2014年审计报告审计意见的主要内容......58
（三）财务报表编制基础......58
（四）遵循企业会计准则的声明......58
（五）重要会计政策、会计估计说明......58
二、临港集团财务资料......77
（一）临港集团最近三年财务报表......77
（二）临港集团2014年审计报告审计意见的主要内容......80
（三）财务报表编制基础......81
（四）遵循企业会计准则的声明......81
（五）重要会计政策、会计估计说明......81
第十一节其他重大事项......103
第十二节收购人及相关中介机构声明......104
一、收购人声明......104
二、财务顾问声明......105
三、律师声明......106
第十三节备查文件......107
一、备查文件目录......107
二、备置地点......108
第一节释义
本收购报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：
收购报告书/报告书 指 上海自动化仪表股份有限公司收购报告书
自仪股份/上市公司 指 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码：600848、900928）
上市公司股票 指 自仪股份、自仪B股，代码分别为600848.SH、900928.SH
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东
临港资管/临港资管公 上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股
指
司/本公司/收购人 东
临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司
浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司
松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司
松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司
佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司
康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司
南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司
自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司
临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司
漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
电气集团 指 上海电气（集团）总公司
新桥资管 指 上海松江新桥资产经营有限公司
九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司
浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司
东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司
久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司
中福神州 指 中福神州实业有限公司
恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司
西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司
德普置地 指 上海德普置地集团有限公司
恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司
明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司
明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）
佘山科技城 指 松江园区内佘山公司负责开发经营的区域
自仪股份的全部资产及负债，其账面净值为自仪股份的全部资
拟置出资产 指 产扣除全部负债后的净资产值
拟置入资产 指 临港投资100%的股权
上市公司股份无偿划 自仪股份将持有的8,000万股自仪股份A股股票无偿划转至临
指
转 港资管
