600847 沪市 万里股份

          重庆万里新能源股份有限公司

                要约收购报告书

            上市公司名称：重庆万里新能源股份有限公司

            股票上市地点：上海证券交易所

            股票简称：万里股份

            股票代码：600847

            收购人名称：北京至创天地科技发展有限公司

            注册地址：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507

            通讯地址：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507

                      收购方财务顾问

                      二〇二四年八月


                        特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次要约收购的收购人为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司 20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

  2、截至本报告书签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司 1,169,545 股股份，占上市公司总股本的 0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司 34,161,737 股股份，占上市公司总股本的 22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司 6.57%股权的表决权委托给家天下。

  3、本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为 30,657,480 股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为 7.00 元/股。

  4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止万里股份的上市地位为目的。结合万里股份当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，上市公司公众股东比例不低于 50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  5、本次要约收购所需最高资金总额为 214,602,360.00 元，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

  6、若万里股份在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注
投资风险。


                  本次要约收购的主要内容

    一、 被收购公司的基本情况

 被收购公司名称                  重庆万里新能源股份有限公司

 股票上市地点                    上海证券交易所

 股票简称                        万里股份

 股票代码                        600847

  截至本报告书签署之日，万里股份股本结构如下：

        股份类别              股份数量（股）            股份比例（%）

 一、有限售条件股份                              -                        -

 二、无限售条件股份                      153,287,400                  100.00%

 三、股份总数                            153,287,400                  100.00%

    二、 收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称        北京至创天地科技发展有限公司

 注册地址          北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507

 通讯地址          北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507

    三、 收购人关于本次要约收购的决定

  2024 年 7 月 1 日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至
创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过 10.00%。本次要约收购的价格为 7.00 元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过 107,301,180 元。

  2024 年 7 月 17 日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于
2024 年 7 月 1 日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的
主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%。至创天地本次要约收购的价格为 7.00 元/股，本次要约收购资金上限不超过 214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。

    四、 本次要约收购的目的


  基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，万里股份实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司 20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。

  本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合《上交所上市规则》项下的上市条件。

  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

    五、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有继续增持上市公司股份的计划。

    六、 本次要约收购股份的情况

  本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：

                                  要约价格  要约收购股份数量  占已发行股份
  收购人        股份种类      （元/股）        （股）          的比例

                                                                    （%）

  至创天地  无限售条件流通股    7.00        30,657,480          20.00

  要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

    七、 本次要约收购价格的计算基础

  本次要约收购的要约价格为 7.00 元/股。若万里股份在要约收购报告书摘要
公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。

  要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为 6.71 元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为 7.00 元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

    八、 本次要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为 7.00 元/股且拟收购数量为 30,657,480 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 214,602,360.00 元。截至本报告书签署之日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

    九、 本次要约收购的有效期限

  本次要约收购期限为 30 个自然日，要约起始日期 2024 年 8 月 6 日，要约截
止日期 2024 年 9 月 4 日。

  本次要约期限内最后三个交易日，即 2024 年 9 月 2 日、2024 年 9 月 3 日和
2024 年 9 月 4 日，预受的要约不可撤回。

  在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。


    十、 收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式

（一）收购人财务顾问

 名称      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

 地址      新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼

            2004 室

 联系人    魏硕、沈睟、刘凡、韩文楚、谢维佳

 电话      010-88013872

（二）收购人法律顾问

 名称      国浩律师（北京）事务所

 地址      北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层

 联系人    孟令奇、赵元瑗

 电话      010-65890699

    十一、  要约收购报告书签署日期

  本报告书于 2024 年 8 月 1 日签署。


                        收购人声明

  本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本报告书系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022 年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在万里股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万里股份拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次要约收购为至创天地向家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外的全体股东发出部分要约收购，不涉