600847 沪市 万里股份

 证券简称：万里股份                                证券代码：600847.SH
          重庆万里新能源股份有限公司

          要约收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：  重庆万里新能源股份有限公司
股票上市地点：  上海证券交易所

股票简称：      万里股份

股票代码：      600847.SH

收购人名称：    北京至创天地科技发展有限公司

住    所 ：    北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507

通讯地址  ：    北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507

                  签署日期：二〇二四年七月


                  重要声明

  本要约收购报告书摘要（修订稿）的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  要约收购报告书全文将刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次要约收购的收购人为至创天地，要约收购的目的是基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合《上交所上市规则》项下的上市条件。

  2、截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司23.05%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司6.57%股权的投票权委托给家天下。

  3、本次要约收购为向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为7.00元/股。

  4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止万里股份的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。


            本次要约收购的主要内容

    本部分所述的词语或简称与本报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、被收购公司基本情况

 被收购公司名称            重庆万里新能源股份有限公司

 股票上市地点              上海证券交易所

 股票简称                  万里股份

 股票代码                  600847

  截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，万里股份股本结构如下：

            股份种类                    股份数量（股）        占比（%）

          无限售条件流通股                        153,287,400        100.00%

              合计                              153,287,400        100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

 收购人名称      北京至创天地科技发展有限公司

 住所            北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507

 通讯地址        北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507

三、收购人关于本次要约收购的决定

  2024 年 7 月 1 日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意至创天地与至
创天地实际控制人莫天全控制的中指宏远共同以部分要约收购的方式收购上市公司的股份，合计要约收购股份数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%，其中至创天地要约收购数量占本次要约收购股份总数的二分之一，占上市公司总股本的比例不超过10.00%。本次要约收购的价格为7.00元/股，至创天地本次要约收购资金上限不超过 107,301,180元。

  2024 年 7 月 17 日，收购人至创天地股东做出股东决定，同意对至创天地于
2024 年 7 月 1 日做出《股东决定》确定的收购方案进行变更，本次要约收购的
主体由两家变更为一家，由至创天地单独以部分要约收购的方式收购上市公司
的股份，要约收购股份的数量占上市公司总股本的比例不超过 20.00%。至创天地本次要约收购的价格为 7.00元/股，本次要约收购资金上限不超过 214,602,360元，本次要约收购资金来源为至创天地合法自筹资金。
四、要约收购的目的

  基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，万里股份实际控制人莫天全拟通过其控制的至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。

  本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合《上交所上市规则》项下的上市条件。

  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

  截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人及其一致行动人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：

                                  要约价格  要约收购股份数量  占已发行股份

  收购人        股份种类      （元/股）        （股）          的比例

                                                                    （%）

  至创天地  无限售条件流通股    7.00        30,657,480          20.00

  要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人
从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约价格及其计算基础

  本次要约收购的要约价格为7.00元/股。若万里股份在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及将进行相应调整。

  根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

  要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

  要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
八、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。


  本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金（向万里股份实际控制人莫天全控制的北京中指讯博数据信息技术有限公司的借款），不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
九、要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。
十一、要约收购报告书摘要（修订稿）签署日期

  本报告书摘要（修订稿）于 2024年 7 月 18日签署。


                  收购人声明

  本声明所述的词语或简称与本报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本报告书摘要（修订稿）系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2022年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要（修订稿）已全面披露了收购人在万里股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要（修订稿）签署之日，除本报告书摘要（修订稿）披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万里股份拥有权益。

  3、收购人签署本报告书摘要（修订稿）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次要约收购为至创天地向家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远和南方同正以外的全体股东发出部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止万里股份的上市地位为目的，本次要约收购后万里股份的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。

  5、本次要约收购是根据本报告书摘要（修订稿）所载明的资料进行的。除收购人和拟聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要（修订稿）