股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行 重庆同正实业有限公司、 邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
股份购买资产 叶蓉、许莉静、王佩珠、 黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文
湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二二年十月
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问海问律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联评估承诺：本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
2022 年 9 月 16 日，上市公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（222050 号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》回复的内容，上市公司对本报告书进行了相应修订，具体情况如下：
1、在报告书“第一节 本次交易的概况”之“一、本次交易的背景和目的”
中，补充披露了上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因，变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况，2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性；补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市公司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要性、委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排；补充披露上市公司 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因及商业合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性；结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出本次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定。
2、在报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”；
“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”；“第十三节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中，补充披露了结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和管理层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，补充披露上市公司取得特瑞电池 48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定；补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订
增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划；结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，补充披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况的影响；补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产与置入资产是否具有业务协同性；补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，业务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，是否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施。
3、在报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之
“（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排”中，补充披露了在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是否存在对上市公司控制权归属的协议安排；届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成不利影响，如有，说明具体应对措施；兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实施，上市公司是否需要承担违约责任；南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任。
4、在报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之
“（四）业绩承诺及减值测试补偿”、“（五）超额业绩奖励”中，补充披露了南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的一致行动人及认定依据；南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义务、违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益；根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定；17 名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行；刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补偿义务；结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及未来高增长、
高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置 90%的业绩上限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员。
5、在报告书“第四节 置入资产情况”之“四、股权控制关系情况”之“（三）
相关投资协议”中，补充披露了上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回购权、反稀释、清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排；相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清理安排是否符合证监会的有关要求；其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利约定。
6、在报告书“第四节 置入资产情况”之“四、股权控制关系情况”之“（七）
同正实业持有特瑞电池股权的质押情况”中，补充披露了同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要内容，包括但不限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响；当前关于股权质押解除的相关安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定。
7、在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、特瑞电池财务状况和
盈利能力分析”之“（二）特瑞电池的盈利能力分析”之“2、毛利及毛利率”中，补充披露了结合特瑞电池主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、履约进度、收入确认及回款情况等，披露主营业务收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性，并就销售价格、销售数量对盈利能力的量化影响进行敏感性分析；对比可比公司同类业务定价及成本情况，补充披露特瑞电池毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性；结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性。
8、在报告书“第四节 置入资产情况”之“六、特瑞电池主营业务情况”
之“（五）报告期内主要生产和销售情况”之“3、报告期内前五名客户情况”；“第十节 管理层讨论
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