股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行 重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
股份购买资产 叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文
湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二二年七月
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问海问律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联评估承诺：本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、置入资产与置出资产评估作价...... 27
三、本次交易构成关联交易...... 27
四、本次交易构成重大资产重组...... 28
五、本次交易不构成重组上市...... 29
六、本次重组对上市公司的影响...... 29
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序...... 31
八、本次交易各方做出的重要承诺...... 32
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 38
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 38
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 40
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 40
重大风险提示 ...... 41
一、本次交易相关的风险...... 41
二、特瑞电池相关经营风险...... 44
三、其他风险...... 48
第一节 本次交易的概况 ...... 49
一、本次交易的背景和目的...... 49
二、本次交易履行相关审批程序的情况...... 51
三、本次交易方案概述...... 51
四、置入资产与置出资产评估作价...... 63
五、本次交易构成关联交易...... 64
六、本次交易构成重大资产重组...... 64
七、本次交易不构成重组上市...... 65
八、本次重组对上市公司的影响...... 66
第二节 上市公司基本情况 ...... 69
一、基本情况...... 69
二、上市公司设立及历次股本变动...... 69
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及重大资产重组情况...... 73
四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 73
五、控股股东及实际控制人情况...... 74
六、合法合规情况说明...... 79
第三节 交易对方基本情况 ...... 80
一、交易对方概况...... 80
二、交易对方的具体情况...... 81
三、交易对方其他事项说明...... 96
第四节 置入资产情况 ...... 100
一、特瑞电池基本信息...... 100
二、特瑞电池历史沿革...... 100
三、最近三年增减资、股权转让情况...... 123
四、股权控制关系情况...... 127
五、下属参控股子公司情况...... 129
六、特瑞电池主营业务情况...... 134
七、特瑞电池主要资产及负债情况...... 151
八、立项、环保等有关报批事项...... 167
九、资产许可使用情况...... 168
十、报告期主要财务数据情况...... 168
十一、报告期主要会计政策及相关会计处理...... 169
第五节 置出资产情况 ...... 170
一、拟置出资产概况...... 170
二、拟置出资产的历史沿革...... 170
三、拟置出资产的股权控制关系...... 171
四、下属公司情况...... 171
五、拟置出资产的主营业务...... 175
六、拟置出资产的主要财务数据...... 175
七、拟置出资产的具体资产情况...... 176
八、拟置出资产涉及的权利限制、债权债务转移及人员安置情况...... 179
第六节 本次交易标的的评估情况...... 181
一、标的资产评估概况...... 181
二、置出资产评估情况...... 181
三、置入资产评估情况...... 192
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.... 226
五、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见...... 231
第七节 本次交易发行股份的情况...... 233
一、发行股份购买资产具体方案...... 233
二、募集配套资金具体方案...... 236
三、募集配套资金用途...... 239
第八节 本次交易合同的主要内容...... 243
一、重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容.... 243
二、业绩承诺补偿协议的主要内容...... 252
第九节 本次交易的合规性分析...... 258
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 258
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情形
...... 262
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 262
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的
规定...... 265
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 266
六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条规定 266
七、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定...... 267
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见...... 267
第十节 管理层讨论与分析 ...... 268
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...... 268
二、特瑞电池所处行业基本情况...... 271
三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析...... 285
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析...... 317
第十一节 财务会计信息 ...... 320
一、特瑞电池最近两年一期的财务报表...... 320
二、万里电源最近两年一期的财务报表...... 324
三、上市公司备考合并财务报表...... 326
第十二节 同业竞争和关联交易...... 329
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 329
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...
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