重庆万里新能源股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 12 月 3 日
中国 重庆
2021 年第三次临时股东大会议程
会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
现场会议时间：2021 年 12 月 3 日 14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：北京丰台区郭公庄中街 20 号院北京方向 A 座 15 楼小 VIP 会议室
召集人：公司董事会
参会人员：2021 年 11 月 26 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的股东或其授权委托代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、选举股东代表参与计票及监票
四、审议有关议案并提请股东大会表决
关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的议案
五、股东审议、提问，公司相关负责人答疑
六、对提交会议审议的议案进行投票表决
七、统计有效表决票、宣读表决结果
八、律师发表见证意见
九、主持人宣读股东大会决议
2021 年第三次临时股东大会议案
关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司持股 5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）及其实际控制人刘悉承先生于2018年7月19日与公司控股股东家天下资产管理有限公司（以下简称“家天下”）签署《股份转让协议》，其中约定南方同正应于股份转让完成后三年内促成公司将原有铅酸蓄电池业务资产转让给南方同正
或南方同正指定的其他主体，该约定的届满期限为 2021 年 8 月 9 日。
由于相关资产置出预计无法于原承诺期限届满前完成，2021 年 8 月 9 日，
家天下与南方同正、刘悉承先生签署《股份转让补充协议》，将上述资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”。根据该协议约定及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，南方同正拟将资产置出
的承诺期限延期至 2022 年 2 月 9 日。
一、原协议的具体内容
2018 年 7 月 19 日，南方同正（甲方）及其实际控制人刘悉承（丙方）与公
司控股股东家天下（乙方）签署《股份转让协议》，约定南方同正将其持有的15,328,740 股公司股份（占公司总股本的 10%）转让给家天下，同时约定了“资产置出安排”，主要内容如下：
“各方同意，作为本次股份转让完成后甲方的一项交割后义务，在本次股份转让完成后三年内，甲方应当采取一切可行的措施促成目标公司择机将与目标公司现有业务的运营而产生的上市公司现有所有资产（“目标资产”）按照本协议的约定通过合法方式转让给甲方或甲方指定的其他主体，在目标资产置出过程中如需乙方配合的，乙方将配合履行相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票…”
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议
转让股份过户登记的完成时间为 2018 年 8 月 9 日，因此上述约定的届满期限为
2021 年 8 月 9 日。
二、签署《股份转让补充协议》的原因和内容
出于保证公司稳健发展、持续经营，维护中小股东利益的考虑，同时考虑到南方同正未能按约履行资产置出义务的实际情况和相关因素，经慎重考虑，家天
下与南方同正、刘悉承先生于 2021 年 8 月 9 日签署《股份转让补充协议》，主
要内容如下：
“股份转让协议中，第十条‘资产置出安排’关于资产置出的期限，由‘股份转让完成后三年届满’变更为‘股份转让完成后三年又六个月届满’；股份转让协议的其他规定不变。”
基于上述事实及《股份转让补充协议》，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相
关规定，各方拟将协议期限延期至 2022 年 2 月 9 日。
三、对公司的影响
公司智慧物业 SaaS 平台业务尚处于启动阶段，如现阶段将原有铅酸电池业务资产置出，可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不利于公司经营的稳定及可持续发展，不利于维护公司的上市地位。将资产置出的承诺期限延期符合公司目前的实际情况和长远利益，有利于保护公司及全体股东的利益。
请审议。
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