股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2018-061
重庆万里新能源股份有限公司
关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“万里股份”）于2018年12月13日披露了《万里股份关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-058），现对本次交易有关问题补充公告如下：
一、公司与重庆特瑞电池材料股份有限公司、深圳市南方同正投资有限公司及邱晓微债权债务的说明。
（一）公司向重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）借款背景及用途
2015、2016年公司连续两年亏损，向金融机构借款困难，为了保证公司正常生产经营及快速发展的需要，公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）多次向公司提供借款（利率不超过同期银行贷款基准利率），以补充公司运营资金（含归还暂时补充流动资金的募集资金）及临时性的资金需求，截止2017年7月10日公司欠南方同正借款余额为1.6亿元。
经与特瑞电池友好协商，公司于2017年7月11日向特瑞电池借款1.6亿元（借款年化利率为同期银行贷款基准利率，期限至2017年12月，2018年续签借款协议1年），归还了公司所欠的南方同正借款。公司在2017年、2018年陆续归还部分所欠的特瑞电池借款，截止2018年12月11日所欠特瑞电池借款本息合计
万里股份与特瑞电池2017-2018年度借（还）款列表
单位：元
日期 特瑞借给万里 万里偿还特瑞 借款余额(本息 备 注
合计)
公司2017年7月与特瑞电池签订
借款合同,借款金额不超过3亿
2017-7-11 160,000,000.00 160,000,000.00 元,期限2017年7-12月,按银行
同期贷款基准利率、实际借用天
数计息；借款用途为归还南方同
正。
2017-7-24 40,000,000.00 120,000,000.00
2017-8-3 30,000,000.00 90,000,000.00
2017-8-25 32,000,000.00 122,000,000.00 属2017年7月借款合同借款的一
部分,借款用途为归还公司从募
2017-8-25 48,000,000.00 170,000,000.00 集资金专户借用的资金。
2017-11-22 45,500,000.00 124,500,000.00
2017-12-26 10,500,000.00 114,000,000.00
2017-12-31 3,002,453.42 117,002,453.42 2017年按年利率4.35%计提资金
占用费
2018年与特瑞电池续签《最高限
额借款合同》，金额不超过2亿
2018-5-18 15,054,622.81 101,947,830.61 元，期限2018年1-12月,按银行
同期贷款基准利率、实际借用天
数计息
2018-12-11 4,439,328.68 106,387,159.29 2018年按年利率4.35%计提资金
占用费
（二）公司向南方同正及邱晓微借款背景及用途
公司主营业务在2017、2018年增速较快，运营资金从2018年下半年开始比较
紧张，公司除了继续借用特瑞电池的资金外，经与南方同正协商决定由南方同正
及邱晓微（系南方同正股东）借款1500万元给公司，用于公司原有业务的生产经
营；公司于2018年9月14日收到南方同正借款1500万元，截止2018年12月11日借
款本息合计15,048,565.07元。具体借（还）款如下表：
日期 南方同正借给万里 万里还南方同正 借款余额 备 注
(本息合计)
2018-9-14 15,000,000.00 15,000,000.00
2018-10-22 54,375.00 14,945,625.00 付资金占用费
2018-11-20 54,375.00 14,891,250.00 付资金占用费
2018-12-11 157,315.07 15,048,565.07 2018年按年利率
4.35%计提资金占用费
（三）公司关联方借款的披露
公司于2017年6月22日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于对公司
2017年拆借资金进行预计的议案》，于2018年5月28日召开的2017年度股东大会
审议通过了《关于对公司2018年拆借资金进行预计的议案》，均对当年公司需向
关联方拆借资金金额进行了预计并授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。公司管理层在股东大会授权范围内根据实际需求向特瑞电池、南方同正及邱晓微
拆借了上述资金，因在特瑞电池、南方同正及邱晓微的借款均未超出公司股东大
会预计的关联方资金拆借范围，故公司未单独披露。
（四）独立董事意见
上述借款系公司日常运营的需要，资金拆借利率不超过同期银行贷款基准利
率，其借款背景及用途均符合事实，具有真实的债权债务关系，决策程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形。
二、重庆特瑞电池材料股份有限公司将其对公司的债权转让给重庆同正实
业有限公司的说明。
截止公司董事会召开日（2018年12月11日），公司尚欠特瑞电池借款本
息合计106,387,159.29元，特瑞电池向我公司出具了《关于债权转让的通知函》，将其对我公司的上述债权转让给重庆同正实业有限公司。上述债权转让事项已经
特瑞电池2018年第二次临时股东大会审议通过。
因说明；公司此次交易采用市场法对特瑞电池估值的合理性及估值增值的原因说明。
（一)特瑞电池的主要产品
特瑞电池主要生产磷酸铁锂系列产品，包括XC111、XC116、XC333和XC555型等。
XC116属经济型磷酸铁锂正极材料，是原XC111性能提升的改进型，其生产工艺简单、产品质量稳定、综合性能较高。XC333为高性价比锂电池专用正极材料，具有较好的倍率性能及加工性能。XC555是一款高能量密度型磷酸铁锂正极材料，采用独特的生产工艺合成产品质量稳定、综合性能高，具有优异的倍率性能和高低温性能。
（二）特瑞电池2018年1-8月亏损的主要原因
特瑞电池已取得磷酸铁锂系列产品的多项发明专利和实用新型专利，产品能满足市场上不同层次的需求（储能型和动力型电池）。特瑞电池通过直销模式开拓业务，营业收入和利润来源为锂离子电池正极材料的销售。特瑞电池目前采取大客户战略，报告期的收入主要来自于深圳沃特玛、杭州南都、江苏海四达、雷天温斯顿等锂离子电池行业内中高端客户，其中深圳沃特玛2017年收入占比达87%；同时特瑞电池积极开拓储能电池市场。
2018年1-8月特瑞电池亏损的主要原因为：1、大客户深圳沃特玛爆发债务危机，生产经营受到严重影响，目前已处于停产半停产状态并寻求债务重整，为此，特瑞电池根据风险判断增加计提对深圳沃特玛应收款的大额坏账准备及特瑞电池与深圳沃特玛进行以货抵债存在的损失；2、特瑞电池对深圳沃特玛的发货大幅减少，造成整体销售额下降超过85%，而新客户的培养需要送样、小试、中试、技术检测等较长过程，短期内销量明显下滑，开工率不足，产能利用率不及30%，成本大幅上升。受上述因素的影响，特瑞电池2018年1-8月经营出现较大亏损。
（三）公司此次交易采用市场法对特瑞电池进行估值的合理性及估值增值的原因说明
新能力和较强的市场竞争能力，与深圳沃特玛、杭州南都、江苏海四达、雷天温斯顿等锂离子动力电池系统集成高端客户建立了良好的合作关系。特瑞电池2015年-2017年销售收入及利润实现快速增长，2018年受深圳沃特玛影响，特瑞电池销售收入下滑明显，经营出现亏损，目前特瑞电池在储能市场及动力市场的其他客户拓展未能弥补深圳沃特玛对其造成的影响。基于特瑞电池目前所处的经营环境，其未来的经营收益和风险难以合理量化，故本次估值不适用收益法。根据估值方法适用性，本次分别采用了资产基础法和市场法对特瑞电池进行估值。资产基础法估值中，因难以对特瑞电池多年经营积累的诸如人力资源、管理能力、研发能力、市场开拓能力等无形资产价值进行合理估值，资产基础法估值结果难以综合反映特瑞电池的综合收益能力，故本次未选用资产基础法估值结果作为估值结论。目前国内资本市场有当升科技、天齐锂业、杉杉股份、天赐材料等4家主要生产锂电池正极材料的企业，特瑞电
