股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2018-058
重庆万里新能源股份有限公司
关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“万里股份”）将持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”、“标的公司”）580万股股份（以下简称“标的股权”）转让给公司关联方重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”），同时进行相关债权债务的抵销，股份转让价格为12,809万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
1、特瑞电池总股本为3715万股，公司于2017年6月出资25,520万元取得特瑞电池580万股股份，持股比例为15.61%，为特瑞电池第二大股东。
2、公司以12,809万元的价格将持有特瑞电池的全部股份转让给同正实业。经开元资产评估有限公司采用市场法进行估值，截止估值基准日2018年8月31日，特瑞电池（合并报表口径）归属于母公司所有者权益账面值为30,841.73万元，估
值结果为82,058.56万元，特瑞电池15.61%股东部分权益价值于估值基准日的市场价值为12,809万元。经公司与同正实业协商，确定股份转让价格为12,809万元。
3、根据公司于2018年5月28日与特瑞电池签署的《最高限额借款合同》，截止本次董事会召开日，公司尚欠特瑞电池借款本息合计106,387,159.29元；根据公司于2018年9月12日与邱晓微及南方同正签署的《借款合同》，截止本次董事会召开日，公司尚欠邱晓微及南方同正借款本息合计15,048,565.07元。特瑞电池、邱晓微及南方同正向我公司出具《债权转让通知》，将上述债权本息合计121,435,724.36元转让给同正实业享有。
4、公司就本次股份转让应当向同正实业收取的股份转让价款中的121,435,724.36元与同正实业因上述债权受让而形成的对公司债权121,435,724.36元相抵销，即就标的股份的股份转让价款中的121,435,724.36元视为截至签约日同正实业已经支付给我公司，在股份转让协议生效后同正实业实际应当向我公司支付的剩余股份转让价款为人民币6,654,275.64元。同正实业应当在2019年12月10日前向公司支付完毕。
5、鉴于公司就标的股份的取得成本为25,520万元，就本次股份转让，公司投资亏损12,711万元。刘悉承先生同意，在根据其与南方同正、家天下资产管理有限公司于2018年7月19日签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》第十条之约定完成万里股份现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出万里股份以前（最迟不迟于上述资产置出的同时），将对公司因本次投资造成的亏损12,711万元予以全额补足。《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》详情请见公司于2018年7月20日披露于上海证券交易所网站的《万里股份关于控股股东签署<股份转让协议>暨股东权益变动的提示性公告》(公告编号：2018-032)。
6、刘悉承先生同意，在本次特瑞电池股份转让协议生效日，将其就本次股份受让取得的特瑞电池的580万股标的股份质押给公司，以为其股份转让价款支付义务以及对公司的亏损补足义务提供质押担保，直至同正实业及刘悉承先生履行完毕协议规定的义务为止。
7、同正实业系公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司（目前持有公司6.57%的股份，为公司第二大股东）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权转让及债权债务抵消构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：重庆同正实业有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2018-11-23
法定代表人：刘悉承
注册资本：1000万元人民币
企业地址：重庆市九龙坡区科园四街57号
经营范围：企业管理咨询,销售电子产品(不含电子出版物)、药品(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)、百货,生物技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：深圳市南方同正投资有限公司出资1000万元，占比100%。
关联关系：同正实业为公司原控股股东南方同正的全资子公司，南方同正于2018年7月19日与家天下签署《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》及相关附属协议，转让了其对本公司的控股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联人的相关规定，同正实业构成本公司关联人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：重庆特瑞电池材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立时间：2007年3月1日
注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路10号
法定代表人：邱晓微
注册资本：3,715万元
营业范围：锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
2、标的公司主要财务指标
单位：元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
资产总额 908,496,494.07 1,161,936,385.34
资产净额 309,713,898.97 458,993,507.65
2018年1-8月 2017年度
营业收入 91,805,794.00 293,546,798.66
净利润 -149,279,608.68 18,732,769.51
归属于母公司所有者的净利润 -148,603,644.25 18,114,203.10
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述数据进行审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2018〕8-300号）,详情请见公司同日披露的《审计报告》。
3、标的公司估值情况
开元资产评估有限公司对特瑞电池于估值基准日的市场价值进行了估算，并出具了《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有
限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》（开元评咨字[2018]102号）。估值报告结论：
截至估值基准日2018年8月31日，重庆特瑞电池材料股份有限公司申报的经审计的（合并报表口径）资产总额账面值为90,849.65万元、负债总额账面值为59,878.26万元、所有者（股东）权益账面值为30,971.39万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为30,841.73万元。重庆特瑞电池材料股份有限公司申报的经审计的（母公司报表口径）资产总额账面值为66,117.83万元、负债总额账面值为37,930.48万元、所有者（股东）权益账面值为28,187.35万元。
（1）采用资产基础法估值结果
截至估值基准日2018年8月31日，重庆特瑞电池材料股份有限公司全部权益账面价值为28,187.35万元，估值结果为42,682.68万元，估值增值14,495.33万元，增值率51.42%。
（2）采用市场法估值结果
经采用市场法估值，重庆特瑞电池材料股份有限公司（合并报表口径）归属于母公司所有者权益账面值为30,841.73万元，估值结果为82,058.56万元，估值增值51,216.83万元，增值率166.06%。
（3）估值结果分析及确定
市场法是在对当前宏观经济政策、产业政策预期及判断的基础上，以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值，市场法估值过程中估值参数、指标直接来源于资本市场A股上市公司，估值途径直观，估值结果更易被交易双方接受，且市场法估值结果综合反映了估值基准日公司资产负债表表内、以及表外资产的价值，相比较而言，市场法估值结果更为完整、可靠，因此本次估值以市场法的估值结果作为最终估值结论。
即：重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益于估值基准日2018年8月31日的市场价值为12,809.00万元。
详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》。
4、本次股权转让前，标的公司股权结构情况
股东名称或姓名 持股股数（万股） 持股比例（%）
深圳市南方同正投资有限公司 1,440 38.76
重庆万里新能源股份有限公司 580 15.61
重庆兴忠投资发展有限公司 454 12.22
杨志华 180 4.85
许文湘 125 3.36
李浩 120 3.23
叶蓉 120 3.23
王佩珠 90 2.42
程冲 90 2.42
黄子民 90 2.42
李长荣 90 2.42
许莉静 90 2.42
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙 46 1.24
企业（有限合伙）
侯琪琪 45 1.21
邢锁茂 45 1.21
季雨辰 30 0.81
龙太华 20 0.54
邱晓兰
