600845 沪市 宝信软件

  股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信 B  编号：临 2020-065

                上海宝信软件股份有限公司

            第九届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第十五次会议通知于2020 年
12 月 16 日以电子邮件的方式发出，于 2020 年 12 月 22 日以现场和视频会
议相结合方式召开，应到董事 9 人，实到 9 人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

  会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

  一、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合条件的议案
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。


  二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
  本次交易方案为公司拟通过发行 A 股股份及支付现金方式购买飞马智科信息技术股份有限公司（以下简称“飞马智科”或“标的公司”）75.73%的股份，具体方案如下：

  1、整体方案

  本次交易方案为公司拟通过发行A 股股份及支付现金方式购买马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“基石基金”）和江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简称“苏盐基金”）、北京四方万通节能技术开发有限公司（以下简称“北京四方”）合计持有的飞马智科 75.73%股权（以下简称“标的资产”）。 其中：通过发行股份方式向马钢集团、马钢投资、基石基金支付对价；通过发行股份及支付现金方式向苏盐基金，其中现金对价支付比例 30%，股份对价支付比例为 70%；通过现金方式向北京四方支付对价。

  本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均不变。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

  2、标的资产交易价格及定价依据


  根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396 号《资产评估报告》，
以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估
方法对飞马智科 100%股权进行评估，评估情况如下：

                                                              单位：万元

  标的公司    净资产      评估值    增减值    增值率      评估方法

  飞马智科  101,499.0  108,701.88  7,202.84    7.10%  资产基础法

                    4  109,277.06  7,778.02    7.66%    收益法

  本次评估报告及评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）备案。经交易各方友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认标的资产的交易作价为 82,317.21 万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

  3、发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

  4、发行方式及发行对象

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反

对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

  5、定价基准日、发行价格及定价依据

  本次交易的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支出现金购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司 A 股股票交易均价之一。

  董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A股股票交易总量。

  在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次交易中股份发行价格确定为定价基准日前 120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。

  上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；


  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

  6、本次非公开发行股份的数量

  本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易金额确定，具体根据以下公式计算：

  具体发行数量=（标的资产的交易金额-现金对价）÷发行价格。

  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

  本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  按照本次发行股份价格 57.87 元/股计算，本次拟购买资产拟发行的股份总数为 13,598,712 股，支付现金 3,621.45 万元，具体如下：

 序            持股比例  交易对价  对价支付        股份对价        现金对价

 号  交易对方  （%）    （万元）    方式    对应金额    股份数    （万元）

                                                    （万元）    （股）

  1  马钢集团      47.13  51,235.13  100%股份    51,235.13  8,853,487          -


  2  马钢投资      10.62  11,544.18  100%股份    11,544.18  1,994,846          -

  3  基石基金      13.65  14,832.72  100%股份    14,832.72  2,563,110          -

  4  苏盐基金        3.32    3,612.42  30%股份、    1,083.73    187,269    2,528.69
                                        70%现金

  5  北京四方        1.01    1,092.76  100%现金          -          -    1,092.76

      合计          75.73  82,317.21              78,695.76  13,598,712    3,621.45

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。是否通过：通过。

  7、关于本次发行股份的锁定期

  （1）马钢集团股份锁定安排

  本公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团与本公司为同一实际控制人控制的企业，系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满前不得转让。

  （2）马钢投资股份锁定安排

  马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资与本公司为同一实际控制人控制的企业，系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满前不得转让。

  （3）基石基金、苏盐基金股份锁定安排

  基石基金、苏盐基金通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的飞马智科股份，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之

日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。

  马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司 A
股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司 A 股股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安