600845 沪市 宝信软件

    股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信 B  编号：临 2020-047

                上海宝信软件股份有限公司

      参股设立欧冶工业品股份有限公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海宝信软件股份有限公司（简称“宝信软件”“公司”）拟与中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）、宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）、马鞍山钢铁股份有限公司（简称“马钢股份”）、广东韶钢松山股份有限公司（简称“韶钢松山”）、新疆八一钢铁股份有限公司（简称“八一钢铁”）、宝武集团鄂城钢铁有限公司（简称“鄂城钢铁”）、欧冶云商股份有限公司（简称“欧冶云商”）共同合资设立欧冶工业品股份有限公司。上述投资方均为宝信软件关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。有关情况说明如下：
  一、关联交易概述

  合资公司的股本金总额为 40 亿元，总股份为 40 亿股。全部股份由发
起人认购，其中

 发起人  认购数量(元)  持股比例      出资方式      出资时间

中国宝武 1,000,000,000    25%          全部货币      公司设立

宝钢股份 1,360,000,000    34%    以其持有的库存资产  之日一年
马钢股份  440,000,000    11%    按评估价值出资，不足    内

韶钢松山  240,000,000      6%    部分以人民币现金出


八一钢铁  80,000,000      2%    资

鄂城钢铁  80,000,000      2%

                                  以其持有的上海欧冶

                                  采购信息科技有限责

欧冶云商  500,000,000    12.5%  任公司 100%股权按评

                                  估价值出资，不足部分

                                  以人民币现金出资

宝信软件  300,000,000    7.5%        全部货币

  合计  4,000,000,000    100%

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内，宝信软件与上述关联方均未发生同类关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  中国宝武为公司实际控制人，宝钢股份为公司控股股东，马钢股份、韶钢松山、八一钢铁、鄂城钢铁、欧冶云商均为公司实际控制人中国宝武的控股子公司，皆为《股票上市规则》“10.1.3（一）、（二）”规定的关联法人。

  （二）关联方基本情况

  1、中国宝武钢铁集团有限公司

  法定代表人：陈德荣


  注册资本：5,279,110.1 万元人民币

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号

  主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2019 年末，中国宝武总资产 8,621.94 亿元，归属于母公司所有者权益
2,735.02 亿元；2019 年，营业收入 5,522.06 亿元，利润总额 345.30 亿元，
归属于母公司所有者净利润 200.44 亿元。

  2、宝山钢铁股份有限公司

  法定代表人：邹继新

  注册资本：2,227,434.405 万元人民币

  注册地址：上海市宝山区富锦路 885 号

  主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2019 年末，宝钢股份总资产 3,396.33 亿元，归属于母公司的所有者权


益 1,780.53 亿元，营业收入 2,915.94 亿元，利润总额 149.94 亿元，归属
于母公司所有者净利润 124.23 亿元。

  3、马鞍山钢铁股份有限公司

  法定代表人：丁毅

  注册资本：770,068.1186 万元人民币

  注册地址：安徽省马鞍山市九华西路 8 号

  主营业务：黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2019 年末，马钢股份总资产 863.22 亿元，归属于母公司所有者权益
269.33 亿元；2019 年，营业收入 782.63 亿元，利润总额 22.98 亿元，归
属于母公司所有者净利润 11.28 亿元。

  4、广东韶钢松山股份有限公司

  法定代表人：李世平

  注册资本：241,952.44 万元人民币

  注册地址：广东省韶关市曲江区马坝

  主营业务：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本

企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第 139 号文经营)。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）

  2019 年末,韶钢松山总资产 171.71 亿元，归属于母公司所有者权益
79.99 亿元；2019 年，营业收入 291.43 亿元，利润总额 19.42 亿元，归属
于母公司所有者净利润 18.24 亿元。

  5、新疆八一钢铁股份有限公司

  法定代表人：沈东新

  注册资本：153,289.787 万元人民币

  注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路

  主营业务：钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于 10%）、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动） 黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部

铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2019 年末，八一钢铁总资产 194.95 亿元，归属于母公司所有者权益
41.50 亿元；2019 年，营业收入 206.12 亿元，利润总额 1.15 亿元，归属
于母公司所有者净利润 1.11 亿元。

  6、宝武集团鄂城钢铁有限公司

  法定代表人：王素琳

  注册资本：599,800 万元人民币

  注册地址：鄂州市鄂城区武昌大道 215 号

  主营业务：冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品；建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品（不含危险化学品）、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家限制进出口的商品及技术除外）；医用氧，压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶（桶）装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2019 年末，鄂城钢铁总资产 160.19 亿元，归属于母公司所有者权益


45.14 亿元；2019 年，营业收入 194.23 亿元，利润总额 9.00 亿元，归属
于母公司所有者净利润 8.14 亿元。

  7、欧冶云商股份有限公司

  法定代表人：赵昌旭

  注册资本：100,000 万元人民币

  注册地址：上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507 室

  主营业务：第二类增值电信业务；仓储服务（除危险品），货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发；从事货物及技术的进出口业务

  2019 年末，欧冶云商总资产 238.28 亿元，归属于母公司所有者权益
37.15 亿元；2019 年，营业收入 524.25 亿元，利润总额 0.51 亿元，归属
于母公司所有者净利润 0.34 亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的为公司与关联方中国宝武、宝钢股份、马钢股份、韶钢松山、八一钢铁、鄂城钢铁、欧冶云商共同出资设立的合资公司。

  合资公司注册资本40亿元，其中中国宝武认缴出资10亿元，持股25%；
宝钢股份认缴出资 13.6 亿元，持股 34%；马钢股份认缴出资 4.4 亿元，持
股 11%；韶钢松山认缴出资 2.4 亿元，持股 6%；八一钢铁认缴出资 0.8 亿
元，持股 2%；鄂城钢铁认缴出资 0.8 亿元，持股 2%；欧冶云商认缴出资 5

亿元，持股 12.5%;宝信软件认缴出资 3 亿元，持股 7.5%。全部股东在公司设立之日起一年内实缴完成。

  合资公司注册地为上海市宝山区。

  欧冶工业品将建设全新的工业品电商平台，通过内部专业化整合、外部生态化发展，构建工业品智慧服务生态圈。以“亿吨宝武”的资材备件采购资源与能力为基础，以专业化、平台化为原则成为内部资源整合、管理融合的采购供应链服务平台，打造极致效率。依托对钢铁行业工程设计、工艺技术、设备管理运维、装备制造等领域的深度理解，形成优势品类，拓展服务场景，构建线下服务能力，以数字化智能化技术实现端到端交易、物流、金融等增值服务，成为服务钢铁生态圈的第三方工业品智慧供应链集成服务平台。

  经测算，本项目内部收益率为 6.35%，投资回收期为 15.2 年，在战略
方向和经济上具备必要性、可行性，投资风险基本可控。

  四、交易目的和交易对公司的影响