600845 沪市 宝信软件

证券简称：宝信软件                  证券代码：600845
    上海宝信软件股份有限公司

      第二期限制性股票计划

            （草案）

                  二零二零年四月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（102号文）和上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本计划拟向激励对象授予不超过1700万股限制性股票，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额114037.03万股的1.49%。其中，首次授予不超过1530万股，占授予总量的90.00%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的1.34%；预留170万股，占授予总量的10.00%，约占股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的0.15%。

  本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过股东大会批准本计划时公司已发行的股本总额的1%。

  5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的宝信软件A股普通股，依据本计划授予的限制性股票的授予价格为20.48元/股。

  6、本计划首次授予的激励对象不超过650人，包括：公司董事，高级管理人
员，中层管理人员，核心技术、业务等骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。

  7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  9、限制性股票授予后的24个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

  10、本计划授予限制性股票的业绩条件为: 2018 年度净资产收益率不低于
10%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018 年度较 2017 年度净利润增
长率不低于 15%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2018 年度净利润现金含量不低于 90%。

  11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                      业绩考核目标

                2020年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业75
    第一个    分位值水平或全行业平均值水平；2020年度较2018年度净利润复
  解除限售期  合增长率不低于18%，且不低于同行业对标企业75分位值水平或全
                行业平均值水平；2020年度净利润现金含量不低于90%。

                2021 年度净资产收益率不低于 11.5%，且不低于同行业对标企业
    第二个    75 分位值水平或全行业平均值水平；2021 年度较 2018 年度净利
  解除限售期  润复合增长率不低于 18%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水
                平或全行业平均值水平；2021 年度净利润现金含量不低于 90%。

                2022 年度净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业对标企业 75
    第三个    分位值水平或全行业平均值水平；2022 年度较 2018 年度净利润
  解除限售期  复合增长率不低于 18%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平
                或全行业平均值水平；2022 年度净利润现金含量不低于 90%。


  除上述业绩考核条件外，上述各解除限售期内对应限制性股票解除限售比例还与

  对应的业绩年份营业收入完成率 R（营业收入完成值/集团考核目标值）挂钩，具

  体如下：

  1.R＜80%，解除限售比例为 0；

  2.80%≤R＜100%，解除限售比例为 2.5R-150%；

  3.R≥100，解除限售比例为 100%。

  注：上述授予及解除限售业绩中净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市公司股东净利润的比值。
  12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  13、本计划须经中国宝武批准、宝信软件股东大会审议通过后方可实施。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开公司董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
  15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                目 录


第一章 释义...... 6
第二章 总则...... 7
第三章 本计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量...... 9
第六章 限制性股票的分配情况...... 9
第七章 本计划的时间安排...... 10
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 12
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... 12
第十章 限制性股票的调整方法和程序...... 16
第十一章 限制性股票会计处理...... 18
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序...... 19
第十三章 公司及激励对象各自的权利与义务...... 20
第十四章 公司及激励对象发生异动的处理...... 21
第十五章 本计划的变更、终止...... 23
第十六章 限制性股票回购原则...... 24
第十七章 其他重要事项...... 26

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

宝信软件、公司    指  上海宝信软件股份有限公司

中国宝武          指  中国宝武钢铁集团有限公司

本计划            指  公司第二期限制性股票计划

                      公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在
限制性股票        指  公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件
                      时，才可以出售限制性股票并获益

激励对象          指  按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的董事、高级
                      管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。

授予日            指  公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全
                      部解除限售或回购之日止，有效期不超过 72 个月。

                      激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期            指  让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制
                      性股票完成登记之日起计算

解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除
                      限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件

股本总额          指  指公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发
                      行的股本总额

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《上海宝信软件股份有限公司章程》

《考核办法》      指  《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划实
                      施考核管理办法》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

国务院国资委      指  国务院国有资产监督管理委员会

交易所            指  上海证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                指  人民币元


                      第二章  总则

  一、本计划制定的法律、政策依据

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第 126 号])、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号文）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》（以下简称“本计划”）。

  二、制定本计划的目的

  1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

  2、构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；
  3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

  4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术（业务）骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。

  三、制定本计划的原则

  1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

  2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

  3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
  4、坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

                第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其
权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权公司董事会办理。