股票代码：A600845B900926 股票简称：宝信软件宝信B 编号：临2018-048
上海宝信软件股份有限公司
关于回购并注销部分已授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的A股限制性股票共计91,944股，共涉及激励对象5人。现将相关事项公告如下：
一、首期A股限制性股票计划概述
1、2017年12月7日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过首期A股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。
2、2017年12月18日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司实施首期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施A股限制性股票计划。
3、2017年12月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了首期A股限制性股票计划（草案）和相关管理办法。
4、2017年12月29日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《调整限制性股票计划相关事项的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》。确定首期授予日为2017年12月29日，授予价格为8.60元/股，授予人数为333名，授予数量为778万股。
5、2018年1月26日，公司完成首期A股限制性股票计划的登记工作，
实际授予人数为332名，授予A股限制性股票777万股。
二、本次回购并注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
胡健萌、谢晓、鲍远松、李川阳、吴光宇是公司首期方案的激励对象，
不再在公司任职，其中胡健萌、谢晓、鲍远松3人均已主动辞职，李川阳
已调离公司，吴光宇达到法定退休年龄已办理退休手续。依据公司首期A
股限制性股票计划相关规定，上述5人尚未达到解除限售条件的A股限制
性股票由公司按照授予价格8.6元/股进行回购。具体情况如下：
姓名 退出 退出 授予股数 回购股数 返还自筹资金 宝信软件首期A股限制性股票计划
类型 时间 （股） （股） （元） 相关规定
胡健萌 2018.03 20,000 20,000 172,000 第十四章第四条第三款规定：激励对象
谢 晓 辞职 2018.03 10,000 10,000 86,000 因辞职或公司裁员而离职，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制
鲍远松 2018.06 15,000 15,000 129,000 性股票由公司按照授予价格回购。
第十四章第四条第二款规定：激励对象
岗位 因死亡、退休、不受个人控制的岗位调
李川阳 调动 2018.02 25,000 23,611 203,054.6 动与公司解除或终止劳动关系的，激励
对象可选择在最近一个解除限售期仍按
原定的时间和条件解除限售，解除限售
比例按激励对象在对应业绩年份的任职
吴光宇 退休 2018.08 30,000 23,333 200,663.8 时限确定。剩余尚未达到可解除限售时
间限制和业绩考核条件的限制性股票不
再解除限售，由公司按照授予价格回购。
合计 - - 100,000 91,944 790,718.4 -
注：1.李川阳可继续持有的公司首期A股限制性股票数量，按其2018年度在公司实
际任职月数（2个月）折算确定，共计1,389股。
2.吴光宇可继续持有的公司首期A股限制性股票数量，按其2018年度在公司
实际任职月数（8个月）折算确定，共计6,667股。
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购91,944股公司A股股票且注销后，公司将减少注册资本91,944
元。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
1、公司首期A股限制性股票计划激励对象胡健萌、谢晓、鲍远松、李川阳、吴光宇等5人不再在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》，胡健萌所持20,000股、谢晓所持10,000股、鲍远松所持15,000股、李川阳所持23,611股、吴光宇所持23,333股尚未达到解除限售条件的A股限制性股票由公司按照授予价格8.60元/股回购，回购的股票予以注销，对《公司章程》关于注册资本和股本的相关条款进行修改并进行工商变更登记。李川阳继续持有的1,389股和吴光宇继续持有的6,667股A股限制性股票在第一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售。
2、议案表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议本议案及相关议案。
3、同意调整限制性股票计划激励对象的议案，同意将本议案提交股东
大会审议。
七、监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对调整限制性股票激励对象相关事项进行审核，并发表核查意见如下：
因胡健萌等5人已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》，胡健萌所持20,000股、谢晓所持10,000股、鲍远松所持15,000股、李川阳所持23,611股、吴光宇所持23,333股尚未达到解除限售条件的A股限制性股票由公司按照授予价格8.6元/股回购，回购的股票予以注销，对《公司章程》关于注册资本和股本的相关条款进行修改并进行工商变更登记。李川阳继续持有的1,389股和吴光宇继续持有的6,667股A股限制性股票在第一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售。
监事会同意公司调整限制性股票计划激励对象，并按授予价格8.60元/股购回上述5名激励对象未达到解锁条件的A股限制性股票。
八、律师意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见认为：公司对本次计划激励对象的调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件
股份有限公司首期A股限制性股票计划（草案）》的规定，本次调整事项合法有效。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于公司调整限制性股票激励对象的核查意见
5、上海市华诚律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司调整首期A股限制性股票计划激励对象的的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2018年8月17日
