证券简称：宝信软件、宝信B 证券代码：600845、900926
上海宝信软件股份有限公司
首期 A 股限制性股票计划（草案）
二零一七年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予不超过780万股限制性A股股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额78324.92万股的1%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的宝信软件A股普通股，限制性股票的授予价格为8.60元/股。
6、本计划的激励对象不超过350人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划的有效期自限制性股票授出之日起5年。
9、限制性股票的有效期包括授予后的2年限售期和3年解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票可按3年每年三分之一的比例解除限售。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2016 年度净资产收益率不低于
6%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2016 年度净利润增长率不低于
5%，且不低于公司前三年平均业绩水平；2016 年度主营业务收入占营业收入的
比例不低于90%。
11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2018年度净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业75
第一个 分位值水平；
解除限售期 2018年度较2016年度净利润增长率不低于50%，且不低于同行
业对标企业75分位值水平；
2018年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
2019年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业对标企业75
第二个 分位值水平；
解除限售期 2019年度较2016年度净利润增长率不低于80%，且不低于同行
业对标企业75分位值水平；
2019年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
2020 年度净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业对标企业
第三个 75分位值水平；
解除限售期 2020年度较2016年度净利润增长率不低于110%，且不低于同行
业对标企业75分位值水平；
2020年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”指归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、本计划须经国资委批准、宝信软件股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 总则......7
第三章 本计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......8
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量......9
第六章 限制性股票的分配情况......9
第七章 本计划的时间安排......10
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......12
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ......12
第十章 限制性股票的调整方法和程序......16
第十一章 限制性股票会计处理......18
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序......18
第十三章 公司、激励对象各自的权利与义务 ......20
第十四章 公司、激励对象发生异动的处理......21
第十五章 本计划的变更、终止......22
第十六章 限制性股票回购原则......23
第十七章 其他重要事项......24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宝信软件、本公司、指 上海宝信软件股份有限公司
公司
本计划 指 上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划
公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划
规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等骨
干员工
授予日 指 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授公司股份的价格
有效期 指 从授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解
除限售/回购结束为止的期间，本计划有效期为5年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制
性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海宝信软件股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《上海宝信软件股份有限公司首期A股限制性股票计划》（以下简称“本计划”）。
二、制定本计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2、构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；
3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心
