第六届董事会第七次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2011-10
上海宝信软件股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第六届董事会第七次会议于 2011 年 7
月 29 日在上海举行，应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理
人员列席了会议。本次会议符合公司和有关法律、法规的要求，会议合
法有效。
会议由董事长蒋为民先生主持，会议听取并审议通过了以下报告和
议案：
一、总经理工作报告
二、公司 2011 年半年度报告的议案
三、关于转让子公司股权暨关联交易的议案
公司决定将所持有的东方钢铁电子商务有限公司 17%股权全部转
让给宝山钢铁股份有限公司。
由于受让方为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易，现将有
关事项说明如下：
1、关联方介绍和关联关系说明
关联方：宝山钢铁股份有限公司
（1）、法定代表人：何文波
（2）、注册资本：175.12 亿元人民币
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（3）、住所：上海市宝山区富锦路 885 号
（4）、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、
码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务等
（5）、关联关系：宝钢股份为本公司控股股东，属于《股票上市规
则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。
2、定价政策和依据
本次交易按照公开、公平、公正原则，以有权机构出具的资产评估
报告为依据确定交易价格。交易价格按照下面公式计算：
收购价格＝(基准对价＋对价调整数)*目标股权
其中：
基准对价指资产评估报告确定的东方钢铁在评估基准日的资产净
值；
对价调整数指东方钢铁自评估基准日至交割日期间的税后利润，该
税后利润的计算应适用财务报表采用的重要会计政策和方法。
该部分股权原始投资 1360 万元人民币，预计交易价格为 1500±10%
万元人民币。
3、交易目的和对公司的影响
本次交易属于公司战略发展的需要，且交易额相对公司资产的比重
非常小，因此对公司的经营发展不会产生一定的影响。
4、审议程序
（1）、关联董事王力在表决本议案时回避表决；
（2）、公司 3 名独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意
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见；
（3）、根据《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交
易无须获得股东大会批准，由董事会审议决定。
5、备查文件
（1）、公司第六届董事会第七次会议决议；
（2）、独立董事对本次交易的事前认可意见和独立意见；
（3）、交易相关的资产评估报告和审计报告。
四、公司 2011 年半年度内部控制评价报告的议案
五、关于制定公司《董事会秘书工作制度》的议案
六、关于调整延期支付激励约束期的议案
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
二 O 一一年八月二日
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上海宝信软件股份有限公司独立董事
关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2011 年 7 月
29 日召开第六届董事会第七次会议，本次会议拟审议关于转让子公司股
权暨关联交易的议案。
根据有关规定，我们对本次交易的全部资料进行了认真审议，发表
事前认可意见如下：
在公司召开董事会审议关联交易议案之前，公司向我们提交了与本
次转让子公司股权暨关联交易有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了
所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及相关各方
进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础
上，基于独立判断，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和
政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因
此同意将该相关议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
独立董事：
陈冲、 苏勇、 谢荣
2011 年 7 月 18 日
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上海宝信软件股份有限公司独立董事
关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）持有东方钢铁电
子商务有限公司（以下简称“东方钢铁”）17%股权，根据发展战略的需
要，公司决定将所持有的东方钢铁全部股权转让给宝山钢铁股份有限公
司（以下简称“宝钢股份”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
公司全体独立董事对本次交易的全部资料进行了认真审议，发表如下独
立意见：
1、公司事前就本次转让子公司股权暨关联交易与独立董事进行了
必要的沟通，提供了相关材料，独立董事认真审阅了相关交易文件后，
发表了事前认可意见并同意提交董事会审议。
2、宝钢股份为公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易；
公司关联董事在表决时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易属于公司战略发展的需要，且交易额相对公司资产的
比重非常小，因此对公司的经营发展不会产生一定的影响。
4、公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则，委托了独
立的评估机构对本次交易目标资产进行评估，评估机构与交易双方没有
关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系；评估假设前
提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次标的资产的交易价格以评
估值为基准，交易价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他
非关联股东特别是中小股东的利益。
独立董事：
陈冲、苏勇、谢荣
2011 年 7 月 29 日
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