上海钢管股份有限公司以本公司整体资产置换上海宝钢信息产业有限公司
整体资产之重大资产重组暨关联交易公告
一、概要
上海钢管股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十五次会议审议通过了以本公司整体资产置换上海宝钢信息产业有限公司(以下简称“宝信公司”)整体资产的重大资产重组方案。对于本次重大资产重组方案所涉及的资产，已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。在此基础上，本公司与宝信公司在上海宝钢集团公司(以下简称“宝钢集团”)的统一协调下，本着等价有偿和积极扶持上市公司发展的原则，草签了“资产置换协议”，并将提交本公司2001年第一次临时股东大会进行表决。
鉴于宝信公司是本公司第一大股东宝钢集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》等有关规定，本次交易属于关联交易。在股东大会表决批准本次重大资产重组方案时，宝钢集团作为本次关联交易的关联方将在股东大会上对此项议案的表决予以回避。
二、关联方介绍
上海宝钢集团公司：宝钢集团是中国目前最大、现代化程度最高的钢铁联合企业，截至2000年底，宝钢集团总资产1720亿元人民币，净资产808亿元人民币。宝钢集团是本公司的第一大股东，持有本公司57．22％的股权，共计15004．41万股；同时宝钢集团也拥有宝信公司100％的股权。
上海钢管股份有限公司：本公司的前身是上海钢管厂，于1993年9月25日改制为股份有限公司，并先后发行A股2200万股(其中流通股为1200万股)和B股8000万股，共募集资金3．70亿元人民币，A股流通股和B股股票已于1994年3月在上海证券交易所上市。本公司的经营范围是生产、加工无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管及其钢管制品，销售自产产品；钢管生产技术咨询；投资兴办企业。
2000年11月23日，根据财政部文件财企[2000]499号的精神，由原上海冶金控股(集团)公司持有的本公司国家股按照有关规定正式划转给宝钢集团持有。
上海宝钢信息产业有限公司：宝信公司是由原属宝钢集团的全资子公司现已被宝信公司吸收合并的上海宝钢计算机系统工程有限公司(以下简称“宝钢计算机”)、上海宝钢软件有限公司(以下简称“宝钢软件”)及其他和信息产业有关的资产整合而成的宝钢集团全资子公司。宝信公司的注册资本为1．4亿元，注册地点为上海市张江高科技园区。宝信公司的经营业务范围为计算机软、硬件的研究、开发、制造、销售、咨询，网络信息服务(凭资质许可经营)，提供自动化系统设计、研究。
宝信公司在工业企业过程自动化和信息技术全面解决方案、智能交通控制软件等领域已形成了相当强的技术开发能力和业务团队，并在宝钢集团外部形成一定的营销和客户网络。根据安永会计师事务所的审计结果，组成宝信公司的两家子公司及其他和信息产业有关的资产在1999年的营业收入达到了21397万元，利润总额3427万元；在2000年1-11月的营业收入为26532万元，利润总额3731万元，保持了持续高速的增长势头。
信息产业是宝钢集团重点培育、扶持、发展的战略性先导产业，宝信公司是宝钢集团发展信息产业的载体，其业务发展得到宝钢集团的全力支持。
三、资产置换协议的主要内容
*协议方
资产置换双方：本公司与宝信公司
*资产置换协议涉及标的
本公司的拟置出资产即宝信公司的拟置入资产(以下简称“拟置出资产”)：本公司的全部资产和负债。
本公司的拟置入资产即宝信公司的拟置出资产(以下简称“拟置入资产”)：
宝信公司的整体资产，包括宝信公司已吸收合并的宝钢集团的两家全资子公司宝钢计算机和宝钢软件的全部资产和负债、投资于东方钢铁电子商务有限公司17％的股权以及位于张江宝钢高科技园的资产。
根据安永华明会计师事务所于2001年1月5日出具的审计报告，拟置入资产在1998年、1999年和2000年1-11月的合并经营业绩分别如下：
单位：人民币万元
1998年 1999年 2000年1-11月
主营业务收入 17371 21397 26532
利润总额 2400 3427 3731
净利润 2400 3123 2970
*有关资产置换协议涉及的金额以及定价方式
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2001)第64号资产评估报告和中资评报字(2001)第65号号资产评估报告，拟置出资产经评估后的总资产为63334．76万元，净资产为22699．31万元；拟置入资产经评估后总资产为26283．37万元，净资产为22778．87万元。上述评估结果最终以经国有资产管理部门的确认和股东大会的审议通过的结果为准。本公司董事会承诺将于2001年第一次临时股东大会召开5个工作日之前完成本次资产置换所需的评估确认手续
本次重大资产重组中拟置出资产和拟置入资产的价值将以评估基准日经评估的净资产值作等价交换，差额部分将由本公司以现金形式向宝信公司补足。
*资产评估基准日
资产评估基准日：2000年11月30日
*资产置换协议的生效日期
经本公司和宝信公司双方授权代表签署后，于本公司临时股东大会批准本次重大资产重组之日起生效。
四、有关资产重组后同业竞争的承诺
作为本公司的第一大股东，宝钢集团已出具承诺函。承诺宝钢集团将在其持有本公司不少于30％的已发行股份的前提下，将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外，直接从事或参与任何在商业上对本公司有竞争的业务或活动，或直接持有对本公司有竞争业务、活动或实体的权益；但宝钢集团可以继续持有本公司的股份，及继续经营并发展其现有业务，继续持有及控制宝钢集团现有的各所属企业(包括根据需要对该等企业增加投资)，且该等企业可以继续经营并发展其现有业务(包括与本公司有或可能有竞争的业务)。宝钢集团进一步承诺，其或其全资子公司欲进行与本公司的现有业务直接产生竞争的新业务、投资和研究时，本公司将有优先发展权和项目的优先收购权，但本公司放弃该项权利或无能力发展该项新业务的除外。
为此，本公司董事会认为宝钢集团的上述承诺是公平合理的、现实的，不存在对本公司非关联股东明显有失公允的情况。
五、有关资产重组后关联交易的承诺
本公司重组后所从事的部分业务的客户系宝钢集团及其附属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》，该类交易构成持续关联交易。作为本公司的第一大股东，宝钢集团已出具承诺函，就与本公司目前已存在的关联交易和在出具承诺函之日后以后发生的任何关联交易行为的公平性、公正性和合理性作出承诺。
本公司董事会认为该等关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况，是公平合理的。
六、本次重大资产重组暨关联交易的目的以及对本公司经营和财务状况的影响
本公司现有的业务为钢管的生产和销售，所处行业已经高度成熟，市场竞争激烈，行业盈利状况日益下滑；而本公司的经营模式已无法适应市场激烈竞争的要求，生产规模也远未达到现代化钢铁生产所需的规模效益。1998年以来，本公司业务所高度依赖的电站用高压锅炉管市场由于政策变化急剧滑坡，导致本公司业务急剧恶化，并连续两年发生重大亏损，连年亏损使投资者蒙受极大损失，而本公司的股票被上海证券交易所“特别处理”(即通常所称ST)。从财务角度看，历年积累的大量不良资产和沉重债务，使本公司在现有财务环境下难以实现业务转型，进入更具发展潜力的业务领域。因此，为本公司持续发展创造必要条件，在最短的时间内实现本公司的实质性扭亏，实现本公司业务的全面转型，从而最大限度地维护本公司各方投资者利益，是本次重大资产重组暨关联交易的根本目的。
本次资产重组后，本公司将实现主营业务的全面转型，借助置入的宝信公司现有的资产、业务和人员进军具有广阔发展空间之信息技术领域，成为一家以信息产业为主营业务的上市公司，这将为本公司的持续高速发展奠定坚实的基础。
目前的宝信公司在信息产业方面已经具备了相当的竞争实力，概括起来看主要体现在以下几个方面：拥有一支高素质的技术和管理人才队伍，拥有员工737人，其中领域专家和博士39人，硕士136人；在工业企业过程自动化控制软件、企业计算机管理信息系统应用软件、智能交通自动化控制软件等领域具有相当强的竞争力；宝钢集团也将继续对本公司业务发展给予有力支持；而宝信公司在多年业务发展中积累的国际合作伙伴，包括IBM、微软、西门子等国际知名主流厂商，也将为本公司的业务发展带来新的机会。从具体的业务定位看，本次资产重组后本公司的具体目标是：在工业企业过程自动化、企业信息化、城市信息化(智能交通、智能建筑、电子政务)等三个主导领域成为国内的领先厂商。本公司将力争在2003年营业收入达到8-10亿元人民币，进而在2005年成为中国最大的软件企业之一。
本次重大资产重组采用整体资产置换方案，本公司在以往年度生产经营过程中所形成的所有不良资产和沉重债务将被置换出上市公司，取而代之的将是宝信公司在信息产业中的优质资产，因此本公司的财务状况将有根本性的好转。
七、与本次重大资产重组暨关联交易有关的其他重大事项
*本次重大资产重组暨关联交易正式生效的条件：
本次重大资产重组暨关联交易需经本公司股东大会批准以后方可生效，而且，本次关联交易的关联股东——宝钢集团将在股东大会上对该项表决予以回避。
*资产评估基准日后经营成果的归属
自资产置换协议生效之日起，本公司将享有并承担全部拟置入资产(除需办理相应法律手续的资产和负债)及其自2001年1月1日起至资产置换协议生效日期间产生的一切盈利或亏损，对于拟置入资产中需办理相应法律手续的资产和负债，本公司将享有并承担该等资产和负债自2001年1月1日起至相应法律手续办理完成日期间产生的一切盈利或亏损；宝信公司将享有并承担全部拟置出资产(除需办理相应法律手续的资产和负债)及其自2001年1月1日起至资产置换协议生效日期间产生的一切盈利或亏损，对于拟置出资产中需办理相应法律手续的资产和负债，宝信公司将享有并承担该等资产和负偾自2001年1月1日起至相应法律手续办理完成日期间产生的一切盈利或亏损；上述拟置出资产和拟置入资产自评估基准日起至2000年12月31日期间内产生的一切盈利或亏损仍由本公司和宝信公司各自享有和承担。
*本公司现有债务和人员的处理
本次重大资产重组系整体资产置换，本公司现有债务将在取得债权人同意的基础上，随资产全部置换出本公司，因此本公司将在控股股东宝钢集团协助下，严格依照有关法律规定办理。资产置换完成后，本公司现有员工也将随资产一起转移出本公司，由宝信公司接收，宝钢集团将在资金、技术、管理等方面给予支持和帮助，扭转本公司原钢管业务的亏损局面，使本公司员工得到妥善安置，从而支持本次重大资产重组的推进。
*有关人员、资产、财务三分开的说明
本公司为依法设立、独立核算的上市公司，具有独立法人资格。本公司已出具承诺函，承诺本公司在劳动、人事和工资管理上完全独立，对本次重大资产重组前以及本次重大资产重组后的资产均拥有完全的所有权和处置权，在财务核算上完全独立，拥有独立银行帐户，独立纳税；因此，本公司和控股股东宝钢集团在人员、资产及财务上完全独立。
八、独立财务顾问意见
本公司已经聘请南方证券有限公司为此次本公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易
