丹化化工科技股份有限公司
（作为股份发行方、资产购买方）
与
万方矿业投资有限公司、田小宝、文小敏
（作为股份认购方、资产出售方）
关于
郴州饭垄堆矿业有限公司
（目标公司）
之
发行股份购买资产协议
本协议由以下各方于2018年9月28日在上海签署：
（1）丹化化工科技股份有限公司，一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公
司；
（2）万方矿业投资有限公司，一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，
注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3003号；
（3）田小宝，中国籍自然人，身份证号为【****】，住所为湖南省郴州市北湖区石
盖塘镇小溪村袁家组12号；
（4）文小敏，中国籍自然人，身份证号为【****】，住所为广州市海珠区土地巷18
号。
鉴于：
1、买方系一家依法设立合法存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股、人民币特种股已分别在上海证券交易所上市（股票代码分别为：A股：600844、B股：900921）。截至本协议签署之日，买方注册资本为101,652.42万元，发行在外股份总计101,652.42万股，其中发行人民币普通股82,273.06万股，发行人民币特种股19,379.36万股。
2、郴州饭垄堆矿业有限公司为一家依照中国法律设立并有效存续的有限公司。截至本协议签署之日，目标公司注册资本为1,600万元，卖方合计持有目标公司100%的股权。
3、买方拟向卖方通过非公开发行股份的方式购买其持有的目标公司全部股权。
鉴此，各方基于平等互利、诚实守信之原则，经友好协商一致达成本协议，以资共同遵守。
第一条 释义
1.1 除本协议另有规定之情形外，下列各项术语应具有以下规定之含义：
买方、上市公司 指丹化化工科技股份有限公司。
万方矿业 指万方矿业投资有限公司。
卖方、交易对方 指万方矿业、田小宝及文小敏。
目标公司 指郴州饭垄堆矿业有限公司。
购买对价 指上市公司为取得标的资产而应向卖方给付的代价，其对价
形式为本次发行的目标股份。
本次发行 指上市公司按本协议约定的条件和条款向卖方非公开发行目
标股份，用于支付标的资产部分对价的行为。
目标股份 指上市公司为本次交易目的，作为标的资产购买对价的一部
分，向卖方非公开发行的、每股面值为1元的人民币普通股
（A股），具体数量依据第2.3条约定确定。
评估基准日 指买方和卖方共同确定的对标的资产进行评估的基准日。
资产交割日 指标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用
法律规定的程序过户至上市公司名下并完成股权变更登记之
日。
过渡期 指评估基准日至资产交割日的期间。
中国 指中华人民共和国（但为本协议之目的，不包括香港和澳门
特别行政区以及台湾地区）。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
上交所 指上海证券交易所。
交易日 指股票可以在上海证券交易所交易的日期。
元 指中国法定货币人民币元。
第二条 交易安排
2.1 标的资产
截至本协议签署之日，本协议项下的标的资产为卖方实际拥有的目标公司100%股权。目标公司的基本情况如下：
公司名称 郴州饭垄堆矿业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园村三组
统一社会信用代码 91431000559510458B
法定代表人 田小宝
经营范围 锡、铅、锌矿开采；综合回收钨、银、铜（在采矿许可证核定的有效
期限内经营）。矿产品销售（以上经营项目国家禁止经营的除外）。
目标公司的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
万方矿业 720 45
田小宝 720 45
文小敏 160 10
合计 1,600 100
2.2 交易价格
经各方友好协商，由买方向卖方收购2.1条所述标的资产。标的资产的初步估
值为人民币11亿元。最终转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估报告载明的评估值为基础，由各方协商确定，并签署补充协议中予以约
定。
2.3 交易方案
(1) 各方同意，本次交易买方采取非公开发行股份的方式向卖方购买标的资产。各
方确认，按照本协议约定的股票发行价格及初步交易价格计算，本次交易具体
支付情况如下表所示：
序 交易对方 持有标的出资额 交易作价 股份支付对价 发行股份数量不超
号 （万元） （万元） （万元） 过（股）
1 万方矿业 720 49,500 49,500 93,572,778
2 田小宝 720 49,500 49,500 93,572,778
3 文小敏 160 11,000 11,000 20,793,950
合计 1,600 110,000 110,000 207,939,506
(2) 买方本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
(3) 本次交易的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即
2018年9月4日）。本次发行股票的发行价格为不低于每股5.29元，不低于
定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行
日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
上述发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
各方同意，本次交易买方向卖方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行
计算：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格×卖方中每一方拟转让的
股权占目标公司股权比例。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按
向下取整的原则舍去小数取整数，舍去的小数部分视为卖方对买方的赠与）
本次买方向卖方合计发行的股份数量为不超过207,939,506股。但最终股份发
行数量将以最终目标公司交易价格和股份发行价格为依据，并以上市公司股东
大会和相关国有资产监督管理机构批准且经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
(5) 卖方因本次交易取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转
让。目标股份发行结束后，卖方由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的
股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于上述约定的期限，
则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。若上述股份锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，卖方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
(6) 本次发行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会
和上交所的有关规定在上交所交易。
(7) 若中国证监会、上交所或国有资产监督管理部门对本次交易方案另有要求，各
方一致同意，将根据监管要求对本次交易进行调整，调整范围包括但不限于股
份数量、股份锁定期的延长等内容。如果该等调整导致一方的利益受到实质不
利影响，则各方应尽快（原则上在该等情况发生后十（10）日内）展开讨论，
本着诚信原则重新就有关条款和条件进行谈判，以在适用法律允许的范围内实
现各方最初拟定的商业目的。
(8) 各方确认，为满足法律法规、中国证监会、上海证券交易所监管要求，各方同
意进一步签署相关声明、承诺事项及签订补充协议对本协议未尽事宜或本次交
易方案调整进行明确。
2.4 本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波
动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌
对本次交易可能产生的不利影响，本次交易发行价格的调整方案如下：
(1) 价格调整方案对象
本次交易的股份发行价格。
上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
(4) 触发条件
a．向下调整
可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；且公司股
票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日较公司因本
次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数跌幅超过10%；
b.向上调整
可调价期间内，上证指数（000001.SH）或万得基础化工指数（882405.WI）在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数涨幅超过10%；且公司股
票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日较公司因本
次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月31日收盘点数涨幅超过10%。
(5) 调价基准日
