600844 沪市 丹化科技

证券代码：600844  900921                  证券简称：丹化科技 丹科B股
  丹化化工科技股份有限公司

    Danhua Chemical Technology Co., Ltd.

 （江苏省丹阳市南三环路 888 号高新技术创新园 C1 楼）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          二〇二四年七月


                    发行人声明

  丹化化工科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

                      特别提示

  1、丹化化工科技股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过以及上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

  3、本次向特定对象发行股票的价格为 1.86 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第四次会议决议公告日，即 2024 年 7月 22 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量预计不超过 30,350.00 万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

  5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 56,451.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

  6、根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》，本次发行对象金睿泓吉
认购本次发行的股票将可能触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，金睿泓吉已承诺：本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若本公司及本公司一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会公告〔2023〕61 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、本公司董事会已制定关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会同意注册的批复及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        目录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、关于免于发出要约的情况...... 16
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 18

  一、基本情况...... 18

  二、股权关系及控制关系...... 18

  三、主营业务情况...... 19

  四、最近一年及一期简要财务会计报表...... 19
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

  罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 19

  六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 20
  七、本预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易

  情况...... 20

  八、认购的资金来源...... 20
第三节 本次向特定对象发行股票相关协议内容摘要...... 21

  一、协议主体和签订时间...... 21


  二、认购方式、认购价格、支付方式...... 21

  三、认购价款的缴付...... 22

  四、限售期...... 22

  五、生效条件和生效时间...... 22

  六、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24

  一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 24

  二、本次募集资金的必要性与可行性...... 24

  三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 26

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变化...... 28

  二、本次发行后公司财务状况、经营状况及现金流量的变动情况...... 29
  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联交易及同业竞争等变化情况...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
  五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负

  债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30

  六、本次向特定对象发行股票相关风险的说明...... 30
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 33

  一、公司的利润分配政策...... 33

  二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 36

  三、公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划...... 37
第七节 本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的 影响填补措施...... 42

  一、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 42

  二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 44

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 44


  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 44

  五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施...... 44

  六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺...... 46

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、丹化科技、上市公司、 指  丹化化工科技股份有限公司
发行人
本次发行、本次向特定对象  指  丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A
发行股票                    股股票

股东大会                指  丹化化工科技股份有限公司股东大会

董事会                  指  丹化化工科技股份有限公司董事会

定价基准日              指  丹化化工科技股份有限公司第十一届董事会第四次会议
                            决议公告日，即2024年7月22日

本预案                  指  丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A
                            股股票预案

PGA                    指  聚乙醇酸的英文缩写，也称聚乙交酯、聚羟基乙酸，是一
                            种高结晶的脂肪族聚合物

丹化集团                指  江苏丹化集团有限责任公司

金睿泓吉、控股股东      指  丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司

通辽金煤                指  通辽金煤化工有限公司

神华宁煤                指  国家能源集团宁夏煤业有限责任公司，曾用名神华宁夏煤
                            业集团有限责任公司

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》            指  《丹化化工科技股份有限公司章程》

元/万元                  指  人民币元/万元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

  中文名称：丹