600844 沪市 丹化科技

股票代码：600844      股票简称：丹化科技    上市地点：上海证券交易所
        900921                丹科B股

      丹化化工科技股份有限公司

          发行股份购买资产

          暨关联交易报告书

                    （修订稿）

              上市公司名称：丹化化工科技股份有限公司

              上 市 地 点：上海证券交易所

              股 票 代 码：600844  900921

              股 票 简 称：丹化科技 丹科B股

            交易对方                                  住所

      盛虹石化集团有限公司        连云港徐圩新区港前大道 399 号 3 号倒班楼 407

    连云港博虹实业有限公司        连云港徐圩新区港前大道 399 号 5 号倒班楼 409

    建信金融资产投资有限公司      北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元

    中银金融资产投资有限公司        北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层

                    独立财务顾问

                  二〇二〇年二月


                      公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司控股股东及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：

  1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

  2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

  4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问东方花旗承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  审计机构安永华明承诺：因本所为丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任：（1）于 2019 年 12 月 7 日出具的标准审计报告（报告编号：
安永华明(2019)审字第 61328049_B02 号）。（2）于 2019 年 12 月 7 日出具的标准
内部控制审核报告（报告编号：安永华明(2019)专字第 61328049_B09 号）。（3）
于 2019 年 12 月 7 日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号：安永
华明(2019)专字第 61328049_B10 号）。（4）于 2019 年 12 月 7 日出具的备考合并
财务报表审计报告（报告编号：安永华明(2019)专字第 61518049_B02 号）。

  审计机构中兴华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件因引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。


                      修订说明

  本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193152号）的相关要求及近期标的资产经营发展等相关情况，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  一、  补充更新了标的资产未经审计的 2019 年度财务数据及业绩完成情
况，详见“重大事项提示”之“五、标的公司业绩实现情况”。

  二、  补充更新了标的资产的技术研发、专利权、经营资质、在建手续等相关情况，详见“第四节  标的资产基本情况”；补充更新了标的资产的关联方的相关信息，详见“第三节 交易对方基本情况”及“第十一节 同业竞争及关联交易”。

  三、  补充披露了新冠肺炎疫情对本次交易及标的资产经营情况的影响；补充更新了汇率波动导致的风险，详见“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”。

  四、  补充披露了上市公司拟置出资产的相关情况。详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、上市公司资产出售的意向安排”。

  五、  补充披露了本次交易业绩承诺补偿安排的合规性，详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿安排的合规性”。

  六、  补充披露了上市公司前次发行股份购买郴州饭垄堆矿业有限公司100％股权事项终止的具体情况，详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”。

  七、  补充披露了本次交易完成后上市公司与关联方不构成同业竞争的具体分析，详见重组报告书“第十一节  同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”。
  八、  补充披露了建信投资、中银资产实施债转股所涉及债权及其合规性情况、债转股投资计划相关份额持有人所持资产份额的锁定安排、标的公司资产负债率的相关约定及降低和维持资产负债率低于 65%的具体措施等相关内容，详见重组报告书“第三节  交易对方基本情况”之“三、建信投资”和“四、中银
资产”、“第四节  标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）建信投资及中银资产实施市场化债转股投资情况”。

  九、  补充披露了标的资产报告期各期营业收入、毛利率、净利润等财务指标波动的具体情况及其合理性分析等相关内容，详见重组报告书“第九节  管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”。
  十、  补充披露了本次交易产生商誉金额的确认依据、大额商誉减值准备计提的原因，以及本次交易完成后上市公司应对商誉减值风险的具体措施等内容，详见重组报告书“第十一节  财务会计信息”之“三、最近一年一期简要备考合并财务报表”之“（三）本次交易产生商誉情况”。

  十一、 补充披露了标的资产预测期营业收入、主要成本、毛利率、净利润、期间费用、职工薪酬、成本率资本性支出等参数预测的具体过程及其合理性情况等相关内容，详见重组报告书“第五节  标的资产评估情况”之“标的资产收益法评估情况”。

  十二、 补充披露了标的资产关联交易的具体原因、合理性分析，以及规范和减少关联交易的具体措施等相关内容，详见重组报告书“第十一节  同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）报告期内标的资产的关联交易情况”。
  十三、 补充披露了关联方资金拆借的具体情况及其合规性分析等相关内容，详见重组报告书“第十一节  同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（四）报告期内资金占用的具体情况”和“（三）报告期内标的资产的关联交易情况”。

  十四、 补充披露了本次交易完成后资产负债率上升对未来生产经营的影响等内容，详见重组报告书“第九节  管理层讨论与分析”之“六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）公司的偿债能力情况”。
  十五、 补充标的资产报告期各期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款等的匹配情况及合理性等相关内容，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（三）现金流量表分析”。


  十六、 补充披露了标的资产报告期末应收票据余额及应收账款余额变动及其合理性、相关票据流转情况以及应收账款坏账准备计提的充分性；补充披露了标的资产应收账款、预付账款中关联方的具体情况及其合理性等相关内容，详见重组报告书“第九节  管理层讨论与分析”之“四、标的资产经营情况分析”之“（一）财务状况分析”。

  十七、 补充披露了标的资产报告期产能及产能利用率的合理性、未来年度主要产品生产线的升级改造计划等相关内容，参见重组报告书“第四节  标的资产评估情况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（四）主要估值参数说明”。
  十八、 补充披露了标的资产生产经营中涉及环境保护方面的设备设施、投入及支出、环保合规性等相关情况，详见重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环境保护”。

  十九、 补充披露了标的资产生产经营中涉及安全生产方面的制度措施、投入及支出、安全生产合规性等相关情况，详见重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环境保护”和“十三、其他事项” 之“（四）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”。

  二十、 补充披露了关联方授权使用商标的具体情况，以及标的资产被许可使用技术的具体情况，详见重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（