证券代码：600841、900920 证券简称：上柴股份、上柴 B 股 上市地点：上海证券交易所
上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
摘要（修订稿）
上海汽车集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 重庆机电控股（集团）公司
上汽依维柯商用车投资有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年一月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
一、一般释义...... 2
二、专业释义...... 3
声 明 ...... 2
一、上市公司声明...... 5
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 5
三、交易对方声明...... 6
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案的主要内容...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、发行股份及支付现金购买资产情况......11
四、募集配套资金情况...... 15
五、标的资产评估值和作价情况...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 29 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 29
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 31
十三、上市公司股票停复牌安排...... 31
十四、待补充披露的信息提示...... 31
重大风险提示 ...... 7
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 34
三、标的资产经营风险...... 35
四、其他风险...... 38
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 39
二、本次交易方案的主要内容...... 45
三、本次交易的性质...... 47
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 47
五、标的资产评估值和作价情况...... 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本预案/预案/重组 指 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）
本预案摘要/预案摘 指 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
要/摘要 套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重组报告书 指 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书
上柴股份/公司/本 指 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）公司/上市公司
公司股票/上市公司 指 上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）
股票
上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
重庆机电 指 重庆机电控股（集团）公司
上依投 指 上汽依维柯商用车投资有限公司
上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司
上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
FPT 指 FPT 工业股份有限公司（FPT INDUSTRALS.p.A）
CNHI 指 CNH Industrial N.V.
IVECO 指 依维柯股份有限公司（Iveco S.p.A.）
大连上柴 指 大连上柴动力有限公司
标的资产/拟注入资 指 上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权
产
标的公司 指 上依投、上依红、上菲红
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投
发行股份及支付现 指 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式
金购买资产 购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依
投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权
上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金 指 资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%
本次交易/本次重组 指 上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
/本次重大资产重组 资产、募集配套资金
《发行股份购买资 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
产协议》 指 股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控
股（集团）公司之发行股份购买资产协议》
《股权转让协议》 指 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年一期/报告 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
期
最近两年 指 2018 年度、2019 年度
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
过渡期 指 的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，
系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
定价基准日 指 组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为
本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日/基准日 指 2020 年 12 月 31 日
交割日 指 交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组获得中
国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安/独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
又称为引擎，是一种能够把一种形式的能转化为另一种更有用的能
发动机 指 的机器，通常是把化学能转化为机械能。通常发动机包含内燃机、
电力发动机、涡轮轴发动机等种类
将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能
内燃机 指 再转化为机械能的一种热机。内燃机是目前应用最广泛的工业与民
用发动机品种
重卡 指 超过 14 吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具
是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载
商用车 指 货汽车和 9 座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、
自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车
核心零部件 指 发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件
企业管理解决方案系统，其功能为借助软件程序为企业定制并创建
管理系统，对企业的人力资源、物流运输、销售服务、交易支付、
SAP 指 产品规格及质量、生产活动、原材料采购、货物仓储及库存管理等
全部经营活动与环节，实施监督、分析及管理，形成数据化的资源
管理系统，为企业生产、决策、组织运营提供指导及依据
SCPS 指 Supply Chain Partnership System 供应链合作关系体系
VMSS 指 Value Marketing Service System 价值营销体系
BPD 业务计划 指 Business Plan Deployment 业务计划实施
RACI 是一个相对直观的模型，用以明确组织变革过程中的各个角
RASIC 权限矩阵 指 色及其相关责任，分别指代 Responsibilities 谁执行，Accountable
谁负责，Supportive 谁支持，Consulted 向谁咨询，Informed 向谁告
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