修订说明
上柴股份于2021年4月1日披露了《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具的《反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”之“（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排”中，补充披露了重庆机电足额缴纳出资、完成工商登记手续的具体时间及重庆机电所得对价股份的锁定期安排。
2、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系”中，补充披露了交易完成后三家标的公司的总体产权控制关系结构图。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”中，补充披露了业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式，以及业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要求；在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”、“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》及补充协议”中，补充披露了调整后的业绩补偿安排。
4、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性”中，补充披露了上市公司购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性及是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关规定。
5、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投 50%股权”之“（十）内部架构及公司治理”中，补充披露了上依投的治理架构和经营决策机制。
6、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租土地及房屋使用权”中，补充披露了租赁房产的具体用途、是否为上依红主要生产经营场所、房屋租赁到期后对上依红生产经营稳定性造成的影响及租赁到期后的相关安排。
7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100％股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”中，补充披露了相关房屋中“其他用房”（按证载用途）的实际使用安排、相关抵押登记对重组后上市公司资产权属及对本次交易的影响。
8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（八）最近三年资产评估情况”中，对前后两次评估在评估方法、参数选取以及标的公司经营情况等方面进行了详细的对比分析，补充披露了前后两次评估估值差异的具体原因。
9、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中补充披露了上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额。
10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中结合主要风险和报酬转移情况、采用融资担保的经销商客户资信状况和违约情况等，补充披露了相关收入确认是否符合企业会计准则规定。
11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红 100%股权”之“（十二）其他情况的说明”中补充披露了上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据；报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任；未来是否继续为经销商融资提供担保以及为防范担保风险所采取的应对措施等内容。
12、在“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“8、报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机的情况”中补充披露了报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域、相应的采购金额及占柴油发动机整体采购金额的占比情况，以及是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据的情况。
13、在“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“9、委改业务采购情况”中补充披露了报告期内委托改装金额、对前五大委托改装企业采购金额及占比、委托改装企业可替代性、上依红对委托改装企业有无重大依赖的情况。
14、在“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%股权”之“（六）技术与研发情况”之“6、联合开发情况”中补充披露了上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容，有无其他利益分配安排，以及本次交易是否需取得联合开发人同意的情况。
15、在“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“8、上菲红合资经营的稳定性分析”中补充披露了上菲红合资经营合同的稳定性情况、FPT 授权其他方生产许可产品的可能性，以及合资经营合同终止或 FPT 授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响。
16、在“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（六）技术与研发情况”之“1、技术研发情况”中补充披露了报告期内上菲红 C9、C11、C13 三款产品及其他使用 FPT 知识产权的产品的销售收入及占比情况。
17、在“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红 10%股权”之“（六）技术与研发情况”之“4、核心技术情况”中补充披露了目前上菲红拥有的三项核心技术，均来自于股东方 FPT 许可的 CURSOR 系列发动机技术包。
18、在“第六章 标的资产评估情况”之“三、上依红 100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“2、收益法”之“（3）评估主要参数、依据及合理性”之“1）营业收入预测合理性分析”中，补充披露了交易完成后上依红能
否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是否存在重大不确定性，上依红预测期内收入的可实现性，以及对与上菲红预测期营业收入增长率存在差异的原因。
19、在“第六章 标的资产评估情况”之“五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易资产定价合理性”之“2、与同行业可比上市公司的对比分析”中，更新披露了可比上市公司 2020 年报披露后的可比上市公司估值倍数。
20、在“第七章 发行股份情况及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益”中，补充披露了区分业绩承诺数和募投项目收益的具体措施及其有效性。
21、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及竞争优势”之“（二）上依红的行业地位及竞争优势”之“2、上依红的核心竞争力及竞争优势”中，补充披露了报告期内上依红的产品技术、成本价格、销售渠道、品牌价值等方面优势。
22、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）上依红”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）存货”以及“（三）上菲红”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“5）存货”中补充披露了报告期末上依红/上菲红符合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据，并结合国六标准即将落地、非国六标准产品在手订单等补充披露上依红/上菲红提前备货的合理性以及计提存货跌价准备的充分性的内容。
23、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）上依红”之“2、盈利能力分析”中，补充披露了上依红 2020 年营业收入下滑，与上菲红及行业增长水平存在差异的具体原因。
24、在“第十章 管理层讨论与分析”之“六、其他补充披露内容”中补充披露了上依红第四季度收入、净利润实现情况及与前三季度发生较大变化的原
因及合理性以及上依红 2020 年对中集车辆（集团）股份有限公司的销售金额远低于前三季度销售金额的原因及合理性。
25、在“第十章 管理层讨论与分析”之“六、其他补充披露内容”中补充披露了上依红应付账款和应付票据处于较高水平的原因、与业务规模是否匹配、是否存在重大偿债风险、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。
26、在“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了上菲红向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、重组后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。
27、在“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了上依红存款于上汽财务是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度、重组完成后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。
28、在“第十四章 其他重要事项”之“六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况、交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖股票的获利等情况及核查结果、相关人员已采取的措施进行了补充披露。
目 录
修订说明 ...... 2
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 12
声 明 ...... 15
一、上市公司声明...... 15
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 15
三、交易对方声明...... 15
四、中介机构声明...... 15
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案的主要内容...... 16
二、标的资产评估值和作价情况...... 17
三、本次交易的性质...... 19
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 20
五、募集配套资金情况...... 26
六、本次交易对上市公司的影响...... 29
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 32
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 33
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 46 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 46
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 46
十二、本次交易的业绩补偿安排...... 49
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 64
十四、本次交易触发要约收购义务...... 64
十五、信息披露查阅...... 65
重大风险提示 ...... 67
一、与本次交易相关的风险...... 67
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 68
三、标的资产经营风险...... 69
四、其他风险...... 73
第一章 本次交易概况 ...... 74
一、本次
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