证券代码：600841、900920 证券简称：上柴股份、上柴 B 股 上市地点：上海证券交易所
上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
上海汽车集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 重庆机电控股（集团）公司
上汽依维柯商用车投资有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年三月
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
一、一般释义...... 3
二、专业释义...... 6
声 明 ...... 9
一、上市公司声明...... 9
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ...... 9
三、交易对方声明...... 9
四、中介机构声明...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案的主要内容......11
二、标的资产评估值和作价情况...... 12
三、本次交易的性质...... 14
四、发行股份及支付现金购买资产情况...... 15
五、募集配套资金情况...... 19
六、本次交易对上市公司的影响...... 22
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 25
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 26
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 38 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 39
十二、本次交易的业绩补偿安排...... 42
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 45
十四、本次交易触发要约收购义务...... 45
十五、信息披露查阅...... 46
重大风险提示 ...... 47
一、与本次交易相关的风险...... 47
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 48
三、标的资产经营风险...... 49
四、其他风险...... 53
第一章 本次交易概况 ...... 54
一、本次交易的背景和目的...... 54
二、本次交易方案的主要内容...... 57
三、标的资产评估值和作价情况...... 58
四、本次交易的性质...... 60
五、发行股份及支付现金购买资产情况...... 61
上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
六、募集配套资金情况...... 65
七、本次交易对上市公司的影响...... 68
八、本次交易涉及的决策及报批程序...... 70
九、本次交易的业绩补偿安排...... 71
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/报告书/ 指 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重组报告书 套资金暨关联交易报告书（草案）
重组预案/本次重 指 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
组预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）
上柴股份/公司/本 指 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）公司/上市公司
公司股票/上市公 指 上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）
司股票
上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽财务 指 上海汽车集团财务有限责任公司
重庆机电 指 重庆机电控股（集团）公司
上依投 指 上汽依维柯商用车投资有限公司
上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司
上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
上依红车桥 指 上汽依维柯红岩车桥有限公司，上依红全资子公司
重庆恒隆红岩 指 重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司，上依红参股子公司
上依红配件销售分 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司
公司
FPT 指 FPT 工业股份有限公司（FPT INDUSTRALS.p.A）
CNHI 指 凯斯纽荷兰工业公司（CNH Industrial N.V. ）
IVECO 指 依维柯股份有限公司（IVECO S.p.A.）
大连上柴 指 大连上柴动力有限公司
上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司
重庆红岩 指 重庆红岩汽车有限责任公司
重庆重汽 指 重庆重型汽车集团有限责任公司
湘火炬投资 指 湘火炬投资股份有限公司
湘火炬汽车 指 湘火炬汽车集团股份有限公司
德隆国际 指 德隆国际战略投资有限公司
菲亚特动力 指 菲亚特动力科技股份有限公司（Fiat Powertrain Technologies
S.p.A.）
标的资产/拟注入 指 上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权
资产
标的公司 指 上依投、上依红、上菲红
交易对方 指 上汽集团、重庆机电、上依投
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投
发行股份及支付现 指 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式
金购买资产 购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依
投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权
上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金 指 资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数
量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%
本次交易/本次重 上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
组/本次重大资产 指 资产、募集配套资金
重组
《发行股份购买资 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
产协议》 指 股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控
股（集团）公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
产协议之补充 协 指 股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与
议》 重庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股权转让协议》 指 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议之 指 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
补充协议》 关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 指 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利
议》 预测补偿协议》
《上依投审计 报 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯商
告》 指 用车投资有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》
（德师报（审）字（21）第 S00152 号）
《上依红审计 报 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红
告》 指 岩商用车有限公司2020年度及2019年度财务报表专项审计报告》
（德师报（审）字（21）第 S00150 号）
《上菲红审计 报 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽菲亚特红
告》 指 岩动力总成有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报
告》（德师报（审）字（21）第 S00151 号）
《上市公司备考审 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股
阅报告》 指 份有限公司2020年12月31日止年度备考财务报表审阅报告》 （德
师报（阅）字（21）第 R00018 号）
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车
《上依投评估 报 指 集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉
告》 及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078
号）
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购
《上依红评估 报 指 买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上
告》 汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限
公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
[2021]第 0077 号）
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电
《上菲红评估 报 指 控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权
告》 所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券
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