证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2013-024
海通证券股份有限公司关于全资子公司海通国际控股有限公司
收购恒信金融集团有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2013年9月25日，本公司的全资子公司海通国际控股和UTCapitalHoldings
签订了一份股份买卖协议，海通国际控股已同意将依据该协议相关条款和条件向
UTCapitalHoldings收购恒信金融集团100%的股份。本交易交割后，恒信金融
集团将成为海通国际控股的一家全资子公司和本公司的一家间接控制全资子公
司。
本公司股东及有意投资者应注意，本收购事项须待本公告第四部分“先决条
件”所述的如下各项条件在最终截止日或之前达成后才可实现：
(a)如果需要向中国的任何反垄断主管机关通报本收购（或其任何部分），
而不予通报将导致交割违法或受中国反垄断法的禁止或限制，则：
(i) 已经取得中国任何该等反垄断主管机关的所有同意和批准；以及
(ii) 与该等申请、备案或通报相关的所有强制性等待期均已到期或终止；
(b)上海市金融服务办公室已根据相关中国法律批准本收购；并且
(c)中国证券监督管理委员会已就本收购签发一份无异议函或批准函，且该
等批准和同意仍具有完全效力和有效性。
如果在最终截止日前上述任何条件未得到满足或未由海通国际控股和UT
CapitalHoldings豁免，则海通国际控股不受继续收购股份的约束且股份买卖协议
将自动解除并立即生效。
因此，本公司无法保证本收购事项能否完成或于何时完成，提请本公司股东
及有意投资者注意投资风险。
本次交易未构成关联交易。
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本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
根据本公司《章程》及相关的法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会
批准。
本次收购事项须经相关监管部门审批同意后方可实施。
一、交易概述
2013年9月25日，本公司的全资子公司海通国际控股和UTCapitalHoldings
签订了一份股份买卖协议，海通国际控股已同意将依据该协议相关条款和条件向
UTCapitalHoldings收购恒信金融集团100%的股份。双方基于[(1)截至2013年6
月30日的恒信金融集团以及恒信、恒运及泛圆合并的未经审计的净资产值约
23.48亿元人民币，以及(2)恒信金融集团及其各子公司的业务前景]同意本收购
的对价为7.15亿美元，该对价将在交割时予以如下调整：(a)增加应向UTCapital
Holdings支付的价格锁定利息（在交割日进行计算）；(b)扣除在锁定价格日期至
交割日期间任何目标集团成员累积、已支付或发生的目标集团企业价值流失（UT
CapitalHoldings和海通国际控股在股份买卖协议中允许的企业价值流失除外）；
及(c)增加（如为正数）或扣除（如为负数）因集团公司之间订立的掉期合约的
终止而产生的任何收益或亏损之百分之五十(50%)（“对价总额”）。
本交易交割后，恒信金融集团将成为海通国际控股的一家全资子公司和本公
司的一家间接控制全资子公司。
本次交易已经过本公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并批准：
1、同意本公司的全资子公司海通国际控股与UTCapitalHoldings签署股份买
卖协议，依据该协议相关条款和条件以协议约定的对价总额向UTCapital
Holdings收购恒信金融集团100%的股份。
2、同意海通国际控股依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方
式支付对价，及完成恒信金融集团100%股份的交割。
3、同意公司经营管理层研究及制定被收购方高级管理人员及员工的长效激
励方案（如期权激励计划等），并在履行完毕必要的内外部审批程序后予以实施。
4、授权本公司经营管理层配合及协助海通国际控股根据有关规定履行交易
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相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件
及进行其他一切相关事宜。
本公司独立董事出具独立意见，公司本次交易事项的审议程序合法、合规；
本次交易对价公平合理；本次交易将有利于公司的发展和股东的利益；同意公司
实施本次交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）海通国际控股
海通国际控股是一家在香港设立并由本公司直接全资持有的投资控股公司。
海通国际控股是海通国际证券集团有限公司的控股股东，海通国际证券集团有限
公司是一家在百慕大成立并在香港联交所上市的公司（股票代码665）。
（二）UTCapitalHoldings
UTCapitalHoldings是一家根据开曼群岛法律设立，注册地址位于开曼群岛，
于本公告之日持有恒信金融集团所有已发行股本的投资控股公司，是TPG及其附
属实体作为最终持有人全资持有的公司。
TPG集团是一间成立于1992年的全球领先的私募股权投资公司，旗下管理的
资产规模达545亿美元。TPG的办公室遍布旧金山、沃思堡、奥斯汀、北京、重
庆、香港、伦敦、卢森堡、墨尔本、莫斯科、孟买、纽约、巴黎、圣保罗、上海、
新加坡及东京。TPG集团活跃于全球公共和私募投资领域，投资形式多样，包括
杠杆收购、资本重整、分拆、成长型投资、合资及重组。TPG集团的投资涉及众
行业，包括金融服务、旅游和娱乐、科技、能源、工业、零售、消费品、房地产、
媒体和通信以及医疗等。
据本公司董事开展的所有合理的情况了解工作，UTCapitalHoldings及其最
